企业股权的设计策略培训教材(DOC 10页)

1、明确公司重大事项（除法律规定事项之外）。
1、股东向其他人（包括股东）转让股权（包括股要的继承、赠与及共同财产分割），
必须经其他股东同意，不同意的股东应当收购其股权，否则视为同意转让。
不同意的股东决定收购其股权的，收购价格协商确定，协商不成的，按事先设计的公式确定股份价格。
二人以上的股东决定收购的，协商确定收购份额，协商不成的，按所持股份比例确定份额。
2、公司不设董事会，设执行董事，由甲股东担任。重大事项由股东会经股权2/3以上并股东人头2/
3以上多数同意方能决定。（重大事项甲不能一个人说了算，但没有甲的同意，乙和丙做不了重要决策。）
2、股权转让以后不影响现有股权结构的，原则上由新股东承继原股东因本协议而享有的权利义务。
转让导致现有股权结构发生变化，从而引起权利义务变化的，应由全体股东重新协商确定相关权利义务
3、有配股的股东，在公司成立后两年内不得转让股权。但是经全体股东协商一致同意转让的除外。
4、有配股的股东，未满两年因股东个人原因退出公司或者不能正常提供约定的劳务，
其配股部分股权由公司无偿收回注销，或者按比例分配给其他股东，退出股东必须协助办理相关变更登记手续。
但是，因为股东死亡、残疾等非主观原因不履行义务，以及因不可抗力不能履行义务又不能弥补的，
其股权根据已履行义务的时间按比例折算保留。
上述方案有两点可供借鉴之处，一是确定了股权价格计算方式（当然每个公司情况不同，公式也应该不同）
，避免了因股东对股权价格认识不一产生的纠纷；二是明确了配股的股权实现过程中的转让问题。
上述这家公司在进行股权设计的时候，由于忽视公司章程，而对A股东的公司控制权利造成了严重影响。
不论哪个方案，应尽量减少必须全体股东通过的事项，以保障公司运作的效率。
企业股权的设计策略
例如，M公司由股东三人组成，其中甲股东是主要投资人，占公司70%的股份，
并承担公司主要经营管理职责，任总经理。乙股东和丙股东分别占18%和12%的股份，
也在公司起比较重要的作用。乙、丙的股权部分来源于实际出资，部分来源于甲的配股（配股实现时间为两年）。
先说平衡型股权节后导致僵局的例子。
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