股份制改制过程重点问题及处理方案(doc 3页)

股份制改制过程重点问题及处理方案目录：
一、股份公司设立、变更过程中应注意的问题
二、股份公司资产评估中的问题

 

股份制改制过程重点问题及处理方案内容提要：
控股公司（集团公司）在股份公司设立时亏损
一般情况下，要求控股公司在股份公司设立时盈利，并按《首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见》执行。
如控股公司在股份公司设立时亏损，则应：改制进入股份公司的原企业的经营业务如果同时满足以下条件，审核股份公司是否符合连续三年盈利的条件时，主要应考察进入股份公司的经营业务是否盈利。
（1）改制设立股份公司时，生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产必须全部进入拟发行上市主体，股份公司具有独立的供、产、销系统。进入股份公司的经营业务与原企业的经营业务在物理形态上（如经营品种、经营地点等）能够划分清楚，且在财务上也能够与原企业划分清楚。
（2）改制设立的股份公司前经营业绩的剥离遵循了配比原则，且股份公司聘请的注册会计师已对公司改制过程中运用的剥离原则和方法、分帐的合理性发表审阅意见。
（3）独立出来的股份公司与原母体及其控股实体之间不存在同业竞争及重大关联方交易。所谓重大关联方交易是指在股份公司的购货、销货或其他业务中关联方交易的金额占同类业务金额的比例超过5%（含），或者占最近经审计的净资产值的5%（含）以上的。
（4）进入股份公司的经营业务及其改制前主要经营管理人员是股份公司主要的高级管理人员。
（5）有关中介机构（主承销商、发行律师）已经对公司上述情况进行了审慎调查，并且认为公司符合以上条件。

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