珠宝行业企业兼并与收购(ppt 42页)

珠宝行业企业兼并与收购目录：
1收购的基本形式
2收购的税负形式
3兼并的会计
4由并购产生的协同效应的确定
5并购协同效应的来源
6并购后公司价值的计算
7股东因风险降低而付出的代价
8兼并的两个“很坏”的理由
9兼并的净现值
10防御性策略
11并购效应的证据
12日本银企集团
13本章小结

 

珠宝行业企业兼并与收购内容提要：
吸收和并或新设合并：
吸收合并（merger)是指一家企业被另一家企业吸收。兼并企业保持其名称和身份，并且收购被兼并企业的全部资产和负债，目标企业不再作为独立的经营实体而存在
新设合并（consolidation)是指并购双方合并为一个全新的企业
吸收合并和新设合并适用法则基本相同，这两种方式都会导致双方企业资产和负债的联合
吸收合并方式并购一个企业的优缺点：
兼并在法律上有明确的规定，兼并成本小
兼并必须得到各企业股东的赞成票方获批准
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收购股票：
收购的另一种方式是用现金、股票或其他证券购买目标企业具有表决权的股票
发盘收购（tender offer)购买目标企业股票的公开要约，有一家企业直接面向另一家企业的股东。这种要约可以通过报纸广告、邮寄等方式进行通知
选择收购股票抑或兼并方式所要考虑的因素：
1）股票收购方式不需要召开股东大会，不需要进行投票
2）在收购股票方式下，采用发盘收购可以直接和目标企业股东打交道，绕过管理层和董事会
3）股票收购经常是非善意的，这会导致收购成本高于兼并成本
4）在发盘收购中，目标企业总是无法被完全吸收进来
5）若要求完全吸收则需兼并，许多收购都以兼并告终
……

收购的税负形式：
一家企业购买另一家企业，可以是应税交易也可以是免税交易
在应税收购中，被兼并企业的股东被认为出售了持有的股票并且实现了应税的损益，该企业资产估定价值可能被重新估价
在免税收购中，出售方企业的股东被认为是用原来的股权换取等值的新股权，并为实现资本利得或损失，该企业的资产无需重新估价。

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