讲述中国的公司治理与企业改革(pdf 119)

目录：
序言，Javed Hamid 和Homi Kharas
致谢
节略与缩写
内容提要
1 导言
2 中国国有部门治理机制的演变
中国总体改革战略背景下的公司治理
从单位到现代企业制度
地方政府所有制与企业自主权的代理成本
现行做法
结论
3 改制后的中小企业公司治理
所有权转变与治理问题的产生
员工的作用
银行的作用
私人股权投资者的作用
结论
4 上市公司的所有权和控制权
所有权集中度与投资者类型
所有权和公司治理问题
董事会
监事会
控股股东的代理问题
结论
5 股票市场与信息披露在上市公司治理中的作用
公司治理与经营业绩
股票市场在改善公司治理中的作用
作为公司治理工具的信息披露
结论
6 建立现代治理制度
建立对失败者的有效惩罚
解决政府所有权的代理成本问题
加强董事会作用
增强股东权利
发展能够给予好的公司治理以奖励的资本市场
改善信息披露
启用各种公司治理机制
结论
参考文献

 

序言
公司治理被中国政府视为“现代企业制度”的核心内容。目前公司治理成为政策重点，既反映了中国在市场制度建设方面已经取得重大进展，也说明了政府对改变企业行为的重视。二十多年的市场取向改革已经创造出具有较高程度自主权的经济主体。然而，迄今为止，所有制多元化和公司化对于企业行为的影响却十分有限。中国改善公司治理的努力，反映了中国当局对于银行体系高比例不良贷款、大部分产业部门生产能力过剩以及股票市场高波动性和高投机性等的潜在后果越来越担心。从外部因素来讲，加入世界贸易组织的承诺将使中国企业面临全球化的机遇和挑战，从而使得全面系统处理公司治理问题显得更加紧迫。在这样的背景下，《中国的公司治理与企业改革》一书探讨中国在对其企业部门进行公司化和所有制多元化改造过程中所面临的重大公司治理问题，并从政策法律框架、程序和制度保障等方面，对于改善中国公司治理实践提出许多建议。此项研究表明国际金融公司和世界银行对于改善公司治理实践的日益增加的重视。这时候其通过支持市场制度发展以实现经济持续增长和减贫目的的一般性努力的一部分，。世界银行多年来支持中国政府在金融部门、企业重组、会计以及立法和司法实践等方面的改革，对公司治理制度的发展做出了直接的贡献。在企业层面，通过技术援助、金融市场制度建设以及包含于金融工具当中的激励等手段，国际金融公司在促使中国公司治理实践与国际标准接轨方面，也发挥着十分重要的作用。 当前，世界银行集团在公司治理方面的工作重点是金融机构的治理问题；通过培训提高监管者、公司董事、企业所有者和投资者的能力；通过举办“全球公司治理论坛”、进行研究项目以及召开研讨会等方式传播公司治理的最佳做法。
我们希望这一研究不仅能够为所有关心中国公司治理实践的人士提供一个观察认识中国公司治理现状的新视角，而且能够提供一条支持和参与中国公司治理进一步改善的新思路。
详细摘要
在过去的十年中，中国在培育现代公司治理的制度基础方面已经取得了长足进展。80%以上的中小企业已改制，其中很大比例将资产出售给了员工和外来投资者。大约有1200 家大公司通过公开上市实现了股权多元化。支持公司体制的基本法律框架已经到位，其中包括公司法、合同法、会计法和证券法。金融体系也进一步多元化，正在逐步摆脱政治因素的影响。监管者实施新法规和防范违规行为的能力也得到了加强。在过去几年中，政府改善公司治理行为的努力大大加强，中国证券监督管理委员会和国家经济贸易委员会推出的上市公司的独立董事制度、上市和非上市公司的公司治理准则，就是这方面的例子。不过尽管取得了令人瞩目的成绩，要改善中国企业的公司治理行为，仍需要在制度建设方面作出巨大努力。下面将集中讨论存在的问题、突出的挑战以及关于政策重点的建议。
问题评估
企业由国家所有并控制的结构是造成公司不良表现的因素之一。这一方面是因为公司管理层缺乏足够的动力来为投资者和债权人实现价值最大化，另一方面是因为政府部门的一些使企业可以免受市场约束的保护行为。股权多元化本身也常常被以一种不利于公司治理健康发育的方式来推进。就上市公司而言，首次公开发行的过程倾向于选择那些与地方政府关系密切同时与母公司界限不清的公司。这样就制造出了一种强烈的利益驱动，使控股股东通过关联交易方式来利用上市公司的不独立性谋取利益。政府和母公司的隐形支持、上市资格的价值以及债权人权利的薄弱使小股东产生了买股票基本上是低风险投资的预期。结果是，投资者没有足够的动力去仔细评估公司的基本面并要求健全的公司治理。就改制的中小企业而言，不现实的资产评估，为绕开内部人的财富约束以使他们在企业中占有多数股权而把土地使用权排除在资产之外的方法，都可能会加大这些企业今后进入资本市场的难度，从而导致银行和外部投资者无法在这些企业的治理中
发挥重要作用。
此外，银行和外部投资者缺乏足够的能力、动力和制度方面的支持来积极地监督和影响公司行为。国有企业的破产很大程度上是一个行政过程，银行作为债权人在债务人无力清偿时所享有的有效权利很微弱。总体上看，国有商业银行也受困于与国有非金融企业类似性质的公司治理问题：它们至多只有弱的利润动机。业银行业务和投资银行业务的分离意味着银行不能用所有权来加强它们作为债权人的权利并对公司施加更大的影响。地方政府往往在企业遇到困难时会给予它们支持，这种做法使信贷决策更多地取决于或明或暗的政府支持而不是企业本身的优劣，从而弱化了银行评估和监督公司行为的动力。中国的私募股权市场，
尤其是风险资本市场，正处在发展的初期阶段，国家是发起人、投资人，也是基金管理人，其作用无所不在。尽管重大的立法工作已经开始，但国家还没有管风险资本和投资基金的相关法律。此外，中国尚未形成完整的法律架构来规范对私募股权投资者极其重要的一些合同安排，例如，可转换贷款和期权。

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