架构合约管理方案分析(doc 7页)

架构合约管理方案分析内容提要：
有关世纪凯旋的修订及重述之独家购买权合约（「世纪凯旋独家合约」）
于某年二月二十八日，时代朝阳科技、世纪凯旋及主要创办人订立世纪凯旋独家合约。根据世纪凯旋独家合约，主要创办人给予时代朝阳科技或时代朝阳科技所指定的个人或实体按世纪凯旋注册资本原注资额（「股权收购价」）加上相当于主要创办人就股权收购价所承担的任何税务负债的代价，收购主要创办人所持世纪凯旋股权的权利。
时代朝阳科技行使权利收购股权毋须另付其它费用。世纪凯旋亦给予时代朝阳科技可以人民币100元收购世纪凯旋股权的权利。各项权利均可随时行使，但须遵守中国法律。根据世纪凯旋独家合约，主要创办人已预先获支付股权收购价，而主要创办人仅可动用该项款支付世纪凯旋的注册资本和相关的税项。
世纪凯旋独家合约亦载有世纪凯旋和主要创办人有关世纪凯旋管治及世纪凯旋业务营运的特别承诺。在该等承诺中，主要创办人同意：
除非取得时代朝阳科技同意且承让人同意接受世纪凯旋独家合约和世纪凯旋质押合约（见下文）所约束，否则概不将彼等所拥有的世纪凯旋的股权出让或质押；
倘若时代朝阳科技要求，则会安排由时代朝阳科技的董事出任世纪凯旋的董事；
及
在主要创办人的授权范围内，安排世纪凯旋按照时代朝阳科技与世纪凯旋根据世纪凯旋合作合约（见下文）共同成立的合作委员会（「世纪凯旋合作委员会」）的指示，将剩余现金转让予某某科技或其联属公司。
根据世纪凯旋独家合约，世纪凯旋同意：
未获时代朝阳科技事前书面同意或世纪凯旋质押合约容许之情况下不会将世纪凯旋的资产出售或质押；
未得世纪凯旋事前书面同意不会更改其注册资本架构；
不会将世纪凯旋的盈利分派予主要创办人。
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