股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组(PDF 256页）内容简介
公司声明....2
目 录 .......3
释 义 .......7
一、一般释义......7
二、专业术语释义.....10
重大事项提示...11
一、本次交易方案.....11
二、本次发行股份购买资产构成重大资产重组..15
三、本次交易构成关联交易.......15
四、本次发行股份购买资产不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市16
五、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十二条的要求.......16
六、本次发行股份购买资产属于血液制品行业同行业整合，有利于提升上市公司核心竞争力，符合国家产业政策方向...17
七、其他重大事项提示......17
第一节 交易概述......22
一、本次交易基本情况......22
二、本次重大资产重组的背景...22
三、本次重大资产重组的目的...23
四、本次交易的决策过程..24
五、本次交易的标的及交易对方........25
六、本次交易价格及溢价情况...26
七、本次交易构成关联交易.......26
八、本次发行股份购买资产构成重大资产重组..27
九、本次交易不会导致上市公司控制权变化......27
第二节 上市公司基本情况........29
一、上市公司基本信息......29
二、历史沿革及最近三年的控股权变动情况......29
三、控股股东和实际控制人.......31
四、最近三年主营业务发展情况........32
五、最近三年一期主要财务指标........32
六、公司下属主要控股公司及参股公司情况......33
七、最近三年重大投资情况.......34
第三节 交易对方及募集配套资金特定对象基本情况36
上海莱士 发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）
一、交易对方基本情况......36
二、募集配套资金特定对象基本情况47
三、交易对方及募集配套资金特定对象与上市公司关联关系说明......49
四、交易对方及募集配套资金特定对象向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况.....49
五、交易对方及募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况..49
第四节 交易标的......50
一、交易标的基本情况......50
二、邦和药业历史沿革......50
三、邦和药业控制关系......73
四、邦和药业股东出资及合法存续情况.....76
五、主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况......76
六、邦和药业主营业务情况.......79
七、邦和药业最近两年及一期经审计的主要财务数据......100
八、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况.....102
九、评估情况..104
第五节 发行股份情况...126
一、本次交易方案概要....126
二、本次交易的具体方案126
三、募集配套资金的用途和必要性..129
四、独立财务顾问是否具有保荐人资格...132
五、本次发行前后股权结构变化......132
第六节 本次交易合同的主要内容.134
一、 《发行股份购买资产协议》...134
二、 《利润补偿协议》.137
三、 《股份认购协议》.140
第七节 交易的合规性分析....143
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定.143
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定......147
第八节 本次交易定价的依据及公平性的分析........150
一、本次交易定价的依据150
二、本次交易资产定价公允性分析..150
三、本次发行股份定价合理性分析..155
四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
上海莱士 发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见......156
第九节 本次交易对上市公司的影响的讨论与分析158
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析.......158
二、本次购买资产行业特点和经营情况分析....163
三、本次收购完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析.....189
四、交易完成后本公司的市场地位及持续发展能力分析..196
第十节 财务会计信息...198
一、拟购买资产最近二年及一期的财务报表....198
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表.....201
三、本次交易盈利预测....205
第十一节同业竞争与关联交易.....210
一、本次交易完成前后的同业竞争..210
二、关联交易..213
第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响....219
一、本次交易完成后上市公司的治理结构........219
二、本次交易完成后上市公司的独立性...220
三、募集配套资金的管理和使用......221
第十三节风险因素.......224
一、与本次重组相关的风险.....224
二、标的资产的经营风险225
第十四节其他重要事项说明..230
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...230
二、本次交易对上市公司负债的影响.......230
三、公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准..231
四、本次交易相关各方及相关人员买卖上海莱士股票的自查情况....231
五、上市公司及有关各方近五年内受到监管部门的处罚情况...236
六、重大诉讼事项...237
七、其他重大事项...237
第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见.....240
一、独立董事意见...240
二、独立财务顾问意见....240
上海莱士 发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）
三、律师意见..241
第十六节董事、交易对方及有关中介机构的声明243
上市公司全体董事声明....243
交易对方声明..247
募集配套资金特定对象声明.....248
独立财务顾问声明...249
律师声明.250
承担审计业务的会计师事务所声明..251
承担评估业务的资产评估机构声明..253
第十七节与本次交易有关的证券服务机构...254
一、独立财务顾问...254
二、法律顾问..254
三、财务审计及盈利预测审核机构..254
四、资产评估机构...255
第十八节备查文件.......256
一、备查文件
..............................
目 录 .......3
释 义 .......7
一、一般释义......7
二、专业术语释义.....10
重大事项提示...11
一、本次交易方案.....11
二、本次发行股份购买资产构成重大资产重组..15
三、本次交易构成关联交易.......15
四、本次发行股份购买资产不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市16
五、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十二条的要求.......16
六、本次发行股份购买资产属于血液制品行业同行业整合，有利于提升上市公司核心竞争力，符合国家产业政策方向...17
七、其他重大事项提示......17
第一节 交易概述......22
一、本次交易基本情况......22
二、本次重大资产重组的背景...22
三、本次重大资产重组的目的...23
四、本次交易的决策过程..24
五、本次交易的标的及交易对方........25
六、本次交易价格及溢价情况...26
七、本次交易构成关联交易.......26
八、本次发行股份购买资产构成重大资产重组..27
九、本次交易不会导致上市公司控制权变化......27
第二节 上市公司基本情况........29
一、上市公司基本信息......29
二、历史沿革及最近三年的控股权变动情况......29
三、控股股东和实际控制人.......31
四、最近三年主营业务发展情况........32
五、最近三年一期主要财务指标........32
六、公司下属主要控股公司及参股公司情况......33
七、最近三年重大投资情况.......34
第三节 交易对方及募集配套资金特定对象基本情况36
上海莱士 发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）
一、交易对方基本情况......36
二、募集配套资金特定对象基本情况47
三、交易对方及募集配套资金特定对象与上市公司关联关系说明......49
四、交易对方及募集配套资金特定对象向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况.....49
五、交易对方及募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况..49
第四节 交易标的......50
一、交易标的基本情况......50
二、邦和药业历史沿革......50
三、邦和药业控制关系......73
四、邦和药业股东出资及合法存续情况.....76
五、主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况......76
六、邦和药业主营业务情况.......79
七、邦和药业最近两年及一期经审计的主要财务数据......100
八、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况.....102
九、评估情况..104
第五节 发行股份情况...126
一、本次交易方案概要....126
二、本次交易的具体方案126
三、募集配套资金的用途和必要性..129
四、独立财务顾问是否具有保荐人资格...132
五、本次发行前后股权结构变化......132
第六节 本次交易合同的主要内容.134
一、 《发行股份购买资产协议》...134
二、 《利润补偿协议》.137
三、 《股份认购协议》.140
第七节 交易的合规性分析....143
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定.143
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定......147
第八节 本次交易定价的依据及公平性的分析........150
一、本次交易定价的依据150
二、本次交易资产定价公允性分析..150
三、本次发行股份定价合理性分析..155
四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
上海莱士 发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见......156
第九节 本次交易对上市公司的影响的讨论与分析158
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析.......158
二、本次购买资产行业特点和经营情况分析....163
三、本次收购完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析.....189
四、交易完成后本公司的市场地位及持续发展能力分析..196
第十节 财务会计信息...198
一、拟购买资产最近二年及一期的财务报表....198
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表.....201
三、本次交易盈利预测....205
第十一节同业竞争与关联交易.....210
一、本次交易完成前后的同业竞争..210
二、关联交易..213
第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响....219
一、本次交易完成后上市公司的治理结构........219
二、本次交易完成后上市公司的独立性...220
三、募集配套资金的管理和使用......221
第十三节风险因素.......224
一、与本次重组相关的风险.....224
二、标的资产的经营风险225
第十四节其他重要事项说明..230
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...230
二、本次交易对上市公司负债的影响.......230
三、公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准..231
四、本次交易相关各方及相关人员买卖上海莱士股票的自查情况....231
五、上市公司及有关各方近五年内受到监管部门的处罚情况...236
六、重大诉讼事项...237
七、其他重大事项...237
第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见.....240
一、独立董事意见...240
二、独立财务顾问意见....240
上海莱士 发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）
三、律师意见..241
第十六节董事、交易对方及有关中介机构的声明243
上市公司全体董事声明....243
交易对方声明..247
募集配套资金特定对象声明.....248
独立财务顾问声明...249
律师声明.250
承担审计业务的会计师事务所声明..251
承担评估业务的资产评估机构声明..253
第十七节与本次交易有关的证券服务机构...254
一、独立财务顾问...254
二、法律顾问..254
三、财务审计及盈利预测审核机构..254
四、资产评估机构...255
第十八节备查文件.......256
一、备查文件
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股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组(PDF 256页）简介结束