并购重组经典案例分析(doc 220页)

并购重组经典案例分析目录:
一、南钢股份要约收购
二、辽通化工收购锦天化
三、新潮吸并新牟股份
四、上房集团整体置换嘉丰股份案例
五、申能"瘦身消肿"
六、红色资本家抢滩港九；荣智健进军香港
七、北京地产新擂主
八、船王铁拳出击：包玉刚收购九龙仓

并购重组经典案例分析内容摘要:
南钢股份要约收购
——试析中国证券市场首例要约收购案
　　日前，沪深股市爆出首例要约收购案：南钢联合有限公司拟要约收购南钢股份。某年4月9日，上市公司南钢股份（600282）的一则公告让沪深股市有史以来首例要约收购浮出水面，南钢股份的公告显示，某年３月１２日，南钢股份控股股东南钢集团公司，与复星集团、复星产业投资有限公司和上海广信科技发展有限公司联合组建南京钢铁联合有限公司。《合资经营合同》约定：南钢联合公司注册资本为27.5亿元。其中，南钢集团以其持有的南钢股份国有股35760万股（占总股本的70.95%）及其它部分资产、负债合计11亿元出资，占注册资本的40%；复星集团公司以现金8.25亿元出资，占南钢联合公司注册资本的30%；复星产业投资以现金5.5亿元出资，占南钢联合公司注册资本的20%；广信科技以现金2.75亿元出资，占南钢联合公司注册资本的10%。由于南钢集团公司以所持南钢股份的股权出资尚须取得财政部、中国证监会等有关部门的批准，合资各方在《合资经营合同》中约定对南钢联合采取“先设立，后增资”的方案：即先行按前述出资比例设立注册资本为人民币10亿元的南京钢铁联合有限公司，其中南钢集团以需取得财政部、证监会等有关部门批准方可投入的资产以外的其他经营性资产合计净值人民币4亿元出资，而复星集团等另三方仍以现金出资；待南钢联合成立且有关各方履行完相关审批手续后再行由合营各方对南钢联合进行同比例增资，南钢集团以其持有的南钢股份国有股权及其他经营性资产（包括负债）出资，复星集团、复星产业投资、广信科技仍按前述出资比例以现金出资，以使南钢联合的注册资本达到27.5亿元。后三者的实际控制人是以郭广昌为首的四个自然人。3月27日，财政部批准了南钢集团公司以其持有的南钢国有股份出资成立南钢联合。这实质上构成了上市公司收购行为，且收购的股份超过南钢股份已发行总股本的30%，依法已触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》中要约收购义务豁免的申请条件，南钢股份此次要约收购不符合此条件，所以南钢联合将根据有关规定履行要约收购义务，向南钢股份法人股和流通股股东发出全面收购要约。
　　根据《上市公司收购管理办法》的规定有四种可以豁免的情形：一是上市公司实际控制人未变的，如国有主体之间的转让可以视同实际控制人未变，南钢股份的实际控制人已经从南钢集团转变复星控制的公司，显然不属于此类豁免的情形；二是上市公司面临严重财务危机，而从目标公司南钢股份某年年报来看，业绩良好；三是发新股；四是法院裁决。虽然，《上市公司收购管理办法》中也做了弹性规定，即监管部门可根据市场的发展作出其他豁免情形的认定，但显然南钢联合没有尝试做其他豁免情形的认定。在法律没有明示理由可以豁免的情形下，采取直接发起要约的方式来履行自己的义务。这实际上是反映了收购方对自身实力和重组前景的充分信心。

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