证券发行上市审核工作手册(pdf 1486页)内容简介
证券发行上市审核工作手册目录：
Ⅱ 证券发行审核......................................11
Ⅱ.1.1 中华人民共和国公司法...............................11
Ⅱ.1.2 中华人民共和国证券法.............................. 36
Ⅱ.1.3 首次公开发行股票并上市管理办法........................ 78
Ⅱ.1.4《证券期货法律适用意见》第1 号 ........................ 86
Ⅱ.1.5《证券期货法律适用意见》第3 号........................ 90
Ⅱ.1.6 上市公司证券发行管理办法............................ 92
Ⅱ.1.7 关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知..... 102
Ⅱ.1.8 上市公司非公开发行股票实施细则....................... 103
Ⅱ.1.9 关于按要求报送非公开发行股票保荐书的函..................110
Ⅱ.1.10 关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函
...............................................118
Ⅱ.1.11 股票发行审核标准备忘录第5 号(新修订)——关于已通过发审会拟发行证券
的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程...................... 122
Ⅱ.1.12 股票发行审核标准备忘录（2002）第8 号——关于发行人报送申请文件后变
更中介机构的处理办法................................. 124
Ⅱ.1.13 股票发行审核标准备忘录第16 号（新修订）——首次公开发行股票的公司专
项复核的审核要求..................................... 126
Ⅱ.1.14 关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见............... 128
Ⅱ.1.15 关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函......... 129
Ⅱ.1.16 关于印发《关于规范电力系统职工投资发电企业的意见》的通知（新）..........129
Ⅱ.1.17 关于证券公司申请首次公开发行股票并上市监管意见书有关问题的规定.........131
Ⅱ.1.18 前次募集资金使用情况专项报告指引.................... 133
Ⅱ.1.19 关于战略配售有关问题的通知........................ 139
Ⅱ.1.20 外国投资者对上市公司战略投资管理办法.................. 140
Ⅱ.1.21 国家环境保护总局关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导意见. 147
Ⅱ.1.22 关于重污染行业生产经营公司IPO 申请申报文件的通知.......... 163
Ⅱ.1.23 关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工
作的通........................................... 164
Ⅱ.1.24 军工企业股份制改造实施暂行办......................... 166
Ⅱ.1.25 中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定............. 174
3
Ⅱ.1.26 股权激励有关备忘录1 号............................. 179
Ⅱ.1.27 股权激励有关备忘录2 号............................. 183
III 证券发行信息披露................................. 185
III.1.1 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号――招股说明书（2006
年修订） ......................................... 185
III.1.2 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9 号——首次公开发行股票
并上市申请文件（2006 年修订）............................. 209
III.1.3 关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10 号――上市公
司公开发行证券申请文件》的通知............................ 213
III.1.4 关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11 号——上市公
司公开发行证券募集说明书》的通知.......................... 217
III.1.5 关于发布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第3 号――保险公司招股说
明书内容与格式特别规定》的通知............................ 236
III.1.6 《公开发行证券的公司信息披露编报规则》第4 号————保险公司信息披露
特别规定（新） ..................................... 247
III.1.7 《公开发行证券公司信息披露编报规则》第5 号——证券公司招股说明书内容
与格式特别规定..................................... 251
III.1.8 《公开发行证券公司信息披露编报规则》第6 号——证券公司财务报表附注特
别规定........................................... 255
III.1.9 《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9 号——净资产收益率和每股收益
的计算及披露（2007 年修订）............................. 261
III.1.10 《公开发行证券公司信息披露编报规则》第10 号——从事房地产开发业务的
公司招股说明书内容与格式特别规定.......................... 263
III.1.11 《公开发行证券公司信息披露编报规则》第11 号——从事房地产开发业务的
公司财务报表附注特别规定................................ 266
III.1.12 《公开发行证券公司信息披露编报规则》第12 号——公开发行证券的法律意
见书和律师工作报告................................... 268
III.1.13 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13 号——季度报告内容与格式特
别规定》（2007 修订） .................................. 282
III.1.14 《公开发行证券的公司信息披露编报规则》第15 号——财务报告的一般规定
（2007 年修订） ...................................... 288
III.1.15 《公开发行证券的公司信息披露编报规则》第14 号——非标准无保留审计意
见及其涉及事项的处理................................. 303
III.1.16 《公开发行证券的公司信息披露编报规则》第17 号——外商投资股份有限公
司招股说明书内容与格式特别规定............................ 305
III.1.17 《公开发行证券的公司信息披露编报规则》第18 号——商业银行信息披露特
别规定........................................... 306
III.1.18《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》第23 号——公开发行公司
债券募集说明书（新） ................................. 314
III.1.19 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24 号——公开发行公司债券
申请文件（新） ..................................... 336
III.1.20 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发
行股票预案和发行情况报告书（新）.......................... 338
III.1.21《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号》 上市公司重大资产
重组申请文件（新） ................................... 348
III.1.22 公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 号——非经常性损益（2007 年修
订）（新） ......................................... 367
III.1.23 公开发行证券的公司信息披露规范问答第3 号——弥补累计亏损的来源、程
序及信息披露（2006 年修订）............................. 368
III.1.24 公开发行证券的公司信息披露规范问答第4 号——金融类公司境内外审计差
异及利润分配基准..................................... 370
III.1.25 公开发行证券的公司信息披露规范问答第5 号——分别按国内外会计准则编
制的财务报告差异及其披露................................ 371
III.1.26 关于首次公开发行股票公司招股说明书网上披露有关事宜的通知..... 373
IV 证券发行保荐..................................... 374
IV.1.1 证券发行上市保荐制度暂行办法......................... 374
IV.1.2 关于实施《证券发行上市保荐制度暂行办法》有关事项的通知....... 388
IV.1.3 关于进一步做好《证券发行上市保荐制度暂行办法》实施工作的通知... 414
IV.1.4 保荐人尽职调查工作准则............................. 415
IV.1.5 首次公开发行股票辅导工作办法......................... 435
IV.1.6 关于股票发行上市辅导政策有关问题的通知................. 447
IV.1.7 证券公司治理准则（试行）........................... 447
IV.1.8 证券公司内部控制指引............................. 461
IV.1.9 证券公司风险控制指标管理办法......................... 478
IV.1.10 关于调整证券公司净资本计算标准的通知.................. 485
IV.1.11 证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见........... 490
IV.1.12 关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知..... 492
V 发审委（重组委）审核............................... 495
V.1.1 中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法............ 495
V.1.2 中国证券监督管理委员会发行审核委员会工作细则.............. 500
V.1.3 中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见...... 505
5
V.1.4 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程...... 508
Ⅵ 询价与承销..................................... 529
Ⅵ.1.1 证券发行与承销管理办法............................ 529
Ⅵ.1.2 关于做好询价工作相关问题的函........................ 537
Ⅵ.1.3 上市公司向社会公开募集股份操作指引（试行）............... 542
Ⅵ.1.4 超额配售选择权试点意见............................ 544
Ⅵ.1.5 关于缩短新股发行结束到上市所需时间有关事宜的通知........... 546
Ⅵ.1.6 关于证券投资基金参与股票发行申购有关问题的通知............. 547
Ⅵ.1.7 关于全国社会保障基金委托投资若干问题的复函............... 547
Ⅵ.1.8 关于社保基金行投 [2002] 22 号文的复函.................... 548
Ⅵ.1.9 沪市股票上网发行资金申购实施办法...................... 549
Ⅵ.1.10 深圳证券交易所资金申购上网定价公开发行股票实施办法......... 553
Ⅵ.1.11 关于沪市股票上网发行资金申购的补充通知................. 556
Ⅵ.1.12 关于深市新股资金申购上网发行的补充通知................. 558
Ⅶ 证券上市....................................... 560
Ⅶ.1.1 上海证券交易所股票上市规则（2006 年5 月修订）（节选）........ 560
Ⅶ.1.2 深圳证券交易所股票上市规则（2006 年5 月修订）（节选）........ 566
Ⅶ.1.3 上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引............... 572
Ⅶ.1.4 深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引............... 575
Ⅶ.1.5 深圳证券交易所可转换公司债券上市、交易、清算、转股和兑付实施规则578
Ⅶ.1.6 上海证券交易所权证管理暂行办法...................... 583
Ⅶ.1.7 中国证券登记结算有限责任公司关于上海证券交易所上市权证登记结算业务
实施细则......................................... 588
Ⅶ.1.8 深圳证券交易所权证管理暂行办法...................... 596
Ⅶ.1.9 中国证券登记结算有限责任公司关于深圳证券交易所上市权证登记结算业务
实施细则......................................... 601
Ⅶ.1.10 关于权证发行上市若干问题的通知...................... 607
Ⅶ.1.11 上市公司配股业务指南.............................. 613
Ⅷ 上市公司监管..................................... 619
Ⅷ.1 上市公司的公司治理与规范运作......................... 619
Ⅷ.1.1 国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知.......... 619
Ⅷ.1.2 上市公司治理准则.............................. 624
Ⅷ.1.3 关于发布《上市公司股东大会规则》的通知.............. 633
Ⅷ.1.4 关于印发《上市公司章程指引(2006 年修订)》的通知.......... 640
Ⅷ.1.5 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见.............. 667
6
Ⅷ.1.6 上市公司检查办法.............................. 670
Ⅷ.1.7 上市公司股权激励管理办法（试行）.................. 673
Ⅷ.1.8 企业国有产权向管理层转让暂行规定.................. 680
Ⅷ.1.9 关于规范上市公司对外担保行为的通知.................. 682
Ⅷ.1.10 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知......................................... 684
Ⅷ.1.11 关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知............ 687
Ⅷ.1.12 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）............ 688
Ⅷ.1.13 关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计事务所)有关问题的通知
............................................ 692
Ⅷ.1.14 关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定........ 693
Ⅷ.1.15 关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知.......... 694
Ⅷ.1.16 深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法.............. 698
Ⅷ.1.17 中小企业板上市公司募集资金管理细则（2006 年7 月制定，2008 年2 月
第二次修订） ..................................... 724
Ⅷ.1.18 关于发布《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的通知
............................................ 734
Ⅷ.1.19 上市公司解除限售存量股份转让指导意见................. 755
Ⅷ.1.20 关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公
司股票行为的通知................................. 756
Ⅷ.2 上市公司持续信息披露............................... 759
Ⅷ.2.1 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内
容与格式（2007 年修订）............................. 759
Ⅷ.2.1.1 2007 年年度报告工作备忘录 第一号 对年报准则有关条文的剖析（一）
............................................ 824
Ⅷ.2.1.2 2007 年年度报告工作备忘录 第二号（修订）商业银行2007 年年度报
告披露的特别要求................................. 827
Ⅷ.2.1.3 2007 年年度报告工作备忘录 第三号（修订） 对年报准则有关条文的
剖析（二） ..................................... 833
Ⅷ.2.1.4 2007 年年度报告工作备忘录 第四号 对年报准则有关条文的剖析（三）
............................................ 836
Ⅷ.2.2 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3 号——半年度报告的
内容与格式(2007 年修订).............................. 843
Ⅷ.2.2.1 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3 号——半年度报告的
内容与格式(2007 年修订说明)............................ 869
Ⅷ.2.3 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5 号——公司股份变动
报告的内容与格式（2007 年修订）......................... 875
7
Ⅷ.2.4 公开发行证券公司信息披露编报规则第8 号——证券公司年度报告内容
与格式（2008 年修订）............................... 888
Ⅷ.2.5 公开发行证券的公司信息披露编报规则第13 号 ——季度报告内容与格
式特别规定（2003 修订）............................. 904
Ⅷ.2.6 公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号——财务信息的更正及相
关披露......................................... 910
Ⅷ.2.7 关于上市公司临时公告及相关附件报送中国证监会派出机构备案的通知
............................................ 911
Ⅷ.2.8 关于上市公司收购母公司商标等无形资产信息披露问题的通知.... 912
Ⅷ.2.9 关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布《上海证券交易所上市公司环
境信息披露指引》的通知.............................. 913
Ⅷ.3 上市公司并购重组................................. 918
Ⅷ.3.1 上市公司重大资产重组管理办法....................... 918
Ⅷ.3.2 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定............ 934
Ⅷ.3.3 上市公司重大资产重组申报工作指引................... 936
Ⅷ.3.4 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信息披露业务办理
流程......................................... 939
Ⅷ.3.5 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号 上市公司重大资产重
组财务顾问业务指引（试行）............................ 944
Ⅷ.3.6 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第三号 上市公司重大资产重
组预案基本情况表................................. 952
Ⅷ.3.7 上市公司收购管理办法.......................... 954
Ⅷ.3.8 中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程...... 974
Ⅷ.3.9 关于发布新修订的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号
至第19 号的通知................................... 979
Ⅸ 其他证券发行................................... 1022
Ⅸ.1 公司债券....................................... 1022
Ⅸ.1.1 公司债券发行试点办法........................... 1022
Ⅸ.1.2 中央企业债券发行管理暂行办法..................... 1028
Ⅸ.1.3 关于银行业上市公司发行债券时累计公司债券余额如何计算有关问题的
函........................................... 1031
Ⅸ.1.4 深圳证券交易所公司债券上市暂行规定.................. 1032
Ⅸ.2 证券公司债券................................... 1056
Ⅸ.2.1 证券公司债券管理暂行办法........................ 1056
Ⅸ.2.2 关于修改《证券公司债券管理暂行办法》的决定............ 1063
Ⅸ.2.3 关于发布《证券公司债券管理暂行办法》五个配套文件的通知.... 1064
8
Ⅸ.2.4 证券公司发行债券监管意见书申报表.................. 1094
Ⅸ.2.5 证券公司债券登记结算业务办理规则.................. 1098
Ⅸ.3 企业债券......................................1103
Ⅸ.3.1 企业债券管理条例............................ 1103
Ⅸ.3.2 国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项
的通知....................................... 1108
Ⅸ.3.3 国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知...1113
Ⅸ.3.4 关于加强证券公司承销企业债券业务监管工作的通知........ 1128
Ⅸ.3.5 关于证券交易所核准企业债券上市交易有关事项的通知........ 1130
Ⅸ.3.6 上海证券交易所企业债券上市规则(节选) ............... 1130
Ⅸ.3.7 深圳证券交易所企业债券上市规则(节选) ............... 1131
Ⅸ.4 公司发行境内上市外资股（B 股）.......................1136
Ⅸ.4.1 关于发行B 股的企业在分红派息时如何确认利润分配标准的函... 1136
Ⅸ.4.2 国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定............ 1137
Ⅸ.4.3 股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则............ 1141
Ⅸ.4.4 关于境内上市外资股（Ｂ股）发行上市过程中有关信息披露问题处理意
见的通知....................................... 1145
Ⅸ.4.5 关于B 股上市公司中期财务报告审计问题的通知........... 1146
Ⅸ.4.6 申请发行境内上市外资股(B 股)公司报送材料标准格式........ 1146
Ⅸ.4.7 关于企业发行B 股有关问题的通知................... 1149
Ⅸ.4.8 关于境内上市外资股（B 股）公司非上市外资股上市流通问题的通知
............................................ 1149
Ⅸ.4.9 境内上市外资股(B 股)公司非上市外资股上市流通的办理程序.... 1150
Ⅸ.4.10 关于外商投资股份有限公司非上市外资股转B 股流通有关问题的补充
通知......................................... 1150
Ⅸ.5 公司发行境外上市外资股（H 股）.......................1152
Ⅸ.5.1 关于境外上市企业外汇管理有关问题的通知.............. 1152
Ⅸ.5.2 国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定...... 1153
Ⅸ.5.3 关于执行《到境外上市公司章程必备条款》的通知.......... 1156
Ⅸ.5.4 关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函........ 1182
Ⅸ.5.5 关于境外上市的股份制试点企业利润分配问题的通知........ 1184
Ⅸ.5.6 关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见...... 1185
Ⅸ.5.7 关于企业申请境外上市有关问题的通知................ 1188
Ⅸ.5.8 境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引............ 1189
Ⅸ.5.9 关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知.......... 1191
Ⅸ.5.10 关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知.... 1194
Ⅸ.5.11 境内外市场同时上市的公司信息披露工作指引（试行） ........ 1195
9
Ⅸ.6 境外注册中资公司境外发行上市........................1198
Ⅸ.6.1 关于批转证监会《关于境内企业到境外公开发行股票和上市存在的问题
的报告》的通知................................... 1198
Ⅸ.6.2 关于境内企业间接到境外发行股票并上市有关问题的复函...... 1199
Ⅸ.6.3 关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知.......... 1200
Ⅸ.6.4 关于落实国务院《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》
若干问题的通知................................... 1201
Ⅸ.6.5 国家外汇管理局关于完善境外上市外汇管理有关问题的通知.... 1208
Ⅸ.6.6 国家外汇管理局关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知.... 1225
Ⅸ.6.7 国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知........ 1228
Ⅸ.6.8 国家外汇管理局关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有
关问题的通知................................... 1229
Ⅸ.6.9 国家外汇管理局关于下放部分资本项目外汇业务审批权限有关问题的通
知........................................... 1231
Ⅸ.6.10 关于外国投资者并购境内企业的规定.................. 1232
Ⅹ 常用法律、法规、规章及规则.......................... 1244
Ⅹ.1.1 中华人民共和国行政许可法.......................... 1244
Ⅹ.1.2 中华人民共和国证券投资基金法........................ 1259
Ⅹ.1.3 中华人民共和国担保法............................ 1274
Ⅹ.1.4 中华人民共和国物权法............................ 1284
Ⅹ.1.5 中华人民共和国反垄断法............................ 1318
Ⅹ.1.6 中华人民共和国企业破产法.......................... 1331
Ⅹ.1.7 中华人民共和国刑法修正案（六） ...................... 1357
Ⅹ.1.8 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定1360
Ⅹ.1.9 最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定. 1366
Ⅹ.1.10 国务院关于修改《中华人民共和国公司登记管理条例》的决定..... 1370
Ⅹ.1.11 公司注册资本登记管理规定......................... 1387
Ⅹ.1.12 中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定(试行) .......... 1391
Ⅹ.1.13 证券市场禁入规定.............................. 1399
Ⅹ.1.14 关于会计师事务所从事证券、期货相关业务有关问题的通知....... 1402
Ⅹ.1.15 最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案
件的若干规定....................................... 1407
Ⅹ.1.16 中华全国律师协会律师承办国有企业改制与相关公司治理业务操作指引1411
Ⅹ.1.17 律师事务所从事证券法律业务管理办法.................. 1432
Ⅹ.1.18 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十一条有关规定的适用意见——
《证券期货法律适用意见》[2007]第2 号....................... 1437
Ⅹ.1.12 律师和律师事务所违法行为处罚办法.................... 1438
Ⅹ.1.13 证券投资基金运作管理办法.......................... 1444
Ⅹ.1.14 证券公司客户资产管理业务试行办法.................... 1451
Ⅹ.1.15 合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法............. 1465
Ⅹ.1.16 外资参股证券公司设立规则.......................... 1471
Ⅹ.1.17 关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定........... 1475
Ⅹ.1.18 关于外商投资股份公司有关问题的通知.................. 1479
Ⅹ.1.19 关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见............. 1480
Ⅹ.1.20 进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知............... 1481
..............................
Ⅱ 证券发行审核......................................11
Ⅱ.1.1 中华人民共和国公司法...............................11
Ⅱ.1.2 中华人民共和国证券法.............................. 36
Ⅱ.1.3 首次公开发行股票并上市管理办法........................ 78
Ⅱ.1.4《证券期货法律适用意见》第1 号 ........................ 86
Ⅱ.1.5《证券期货法律适用意见》第3 号........................ 90
Ⅱ.1.6 上市公司证券发行管理办法............................ 92
Ⅱ.1.7 关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知..... 102
Ⅱ.1.8 上市公司非公开发行股票实施细则....................... 103
Ⅱ.1.9 关于按要求报送非公开发行股票保荐书的函..................110
Ⅱ.1.10 关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函
...............................................118
Ⅱ.1.11 股票发行审核标准备忘录第5 号(新修订)——关于已通过发审会拟发行证券
的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程...................... 122
Ⅱ.1.12 股票发行审核标准备忘录（2002）第8 号——关于发行人报送申请文件后变
更中介机构的处理办法................................. 124
Ⅱ.1.13 股票发行审核标准备忘录第16 号（新修订）——首次公开发行股票的公司专
项复核的审核要求..................................... 126
Ⅱ.1.14 关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见............... 128
Ⅱ.1.15 关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函......... 129
Ⅱ.1.16 关于印发《关于规范电力系统职工投资发电企业的意见》的通知（新）..........129
Ⅱ.1.17 关于证券公司申请首次公开发行股票并上市监管意见书有关问题的规定.........131
Ⅱ.1.18 前次募集资金使用情况专项报告指引.................... 133
Ⅱ.1.19 关于战略配售有关问题的通知........................ 139
Ⅱ.1.20 外国投资者对上市公司战略投资管理办法.................. 140
Ⅱ.1.21 国家环境保护总局关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导意见. 147
Ⅱ.1.22 关于重污染行业生产经营公司IPO 申请申报文件的通知.......... 163
Ⅱ.1.23 关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工
作的通........................................... 164
Ⅱ.1.24 军工企业股份制改造实施暂行办......................... 166
Ⅱ.1.25 中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定............. 174
3
Ⅱ.1.26 股权激励有关备忘录1 号............................. 179
Ⅱ.1.27 股权激励有关备忘录2 号............................. 183
III 证券发行信息披露................................. 185
III.1.1 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号――招股说明书（2006
年修订） ......................................... 185
III.1.2 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9 号——首次公开发行股票
并上市申请文件（2006 年修订）............................. 209
III.1.3 关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10 号――上市公
司公开发行证券申请文件》的通知............................ 213
III.1.4 关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11 号——上市公
司公开发行证券募集说明书》的通知.......................... 217
III.1.5 关于发布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第3 号――保险公司招股说
明书内容与格式特别规定》的通知............................ 236
III.1.6 《公开发行证券的公司信息披露编报规则》第4 号————保险公司信息披露
特别规定（新） ..................................... 247
III.1.7 《公开发行证券公司信息披露编报规则》第5 号——证券公司招股说明书内容
与格式特别规定..................................... 251
III.1.8 《公开发行证券公司信息披露编报规则》第6 号——证券公司财务报表附注特
别规定........................................... 255
III.1.9 《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9 号——净资产收益率和每股收益
的计算及披露（2007 年修订）............................. 261
III.1.10 《公开发行证券公司信息披露编报规则》第10 号——从事房地产开发业务的
公司招股说明书内容与格式特别规定.......................... 263
III.1.11 《公开发行证券公司信息披露编报规则》第11 号——从事房地产开发业务的
公司财务报表附注特别规定................................ 266
III.1.12 《公开发行证券公司信息披露编报规则》第12 号——公开发行证券的法律意
见书和律师工作报告................................... 268
III.1.13 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13 号——季度报告内容与格式特
别规定》（2007 修订） .................................. 282
III.1.14 《公开发行证券的公司信息披露编报规则》第15 号——财务报告的一般规定
（2007 年修订） ...................................... 288
III.1.15 《公开发行证券的公司信息披露编报规则》第14 号——非标准无保留审计意
见及其涉及事项的处理................................. 303
III.1.16 《公开发行证券的公司信息披露编报规则》第17 号——外商投资股份有限公
司招股说明书内容与格式特别规定............................ 305
III.1.17 《公开发行证券的公司信息披露编报规则》第18 号——商业银行信息披露特
别规定........................................... 306
III.1.18《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》第23 号——公开发行公司
债券募集说明书（新） ................................. 314
III.1.19 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24 号——公开发行公司债券
申请文件（新） ..................................... 336
III.1.20 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发
行股票预案和发行情况报告书（新）.......................... 338
III.1.21《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号》 上市公司重大资产
重组申请文件（新） ................................... 348
III.1.22 公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 号——非经常性损益（2007 年修
订）（新） ......................................... 367
III.1.23 公开发行证券的公司信息披露规范问答第3 号——弥补累计亏损的来源、程
序及信息披露（2006 年修订）............................. 368
III.1.24 公开发行证券的公司信息披露规范问答第4 号——金融类公司境内外审计差
异及利润分配基准..................................... 370
III.1.25 公开发行证券的公司信息披露规范问答第5 号——分别按国内外会计准则编
制的财务报告差异及其披露................................ 371
III.1.26 关于首次公开发行股票公司招股说明书网上披露有关事宜的通知..... 373
IV 证券发行保荐..................................... 374
IV.1.1 证券发行上市保荐制度暂行办法......................... 374
IV.1.2 关于实施《证券发行上市保荐制度暂行办法》有关事项的通知....... 388
IV.1.3 关于进一步做好《证券发行上市保荐制度暂行办法》实施工作的通知... 414
IV.1.4 保荐人尽职调查工作准则............................. 415
IV.1.5 首次公开发行股票辅导工作办法......................... 435
IV.1.6 关于股票发行上市辅导政策有关问题的通知................. 447
IV.1.7 证券公司治理准则（试行）........................... 447
IV.1.8 证券公司内部控制指引............................. 461
IV.1.9 证券公司风险控制指标管理办法......................... 478
IV.1.10 关于调整证券公司净资本计算标准的通知.................. 485
IV.1.11 证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见........... 490
IV.1.12 关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知..... 492
V 发审委（重组委）审核............................... 495
V.1.1 中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法............ 495
V.1.2 中国证券监督管理委员会发行审核委员会工作细则.............. 500
V.1.3 中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见...... 505
5
V.1.4 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程...... 508
Ⅵ 询价与承销..................................... 529
Ⅵ.1.1 证券发行与承销管理办法............................ 529
Ⅵ.1.2 关于做好询价工作相关问题的函........................ 537
Ⅵ.1.3 上市公司向社会公开募集股份操作指引（试行）............... 542
Ⅵ.1.4 超额配售选择权试点意见............................ 544
Ⅵ.1.5 关于缩短新股发行结束到上市所需时间有关事宜的通知........... 546
Ⅵ.1.6 关于证券投资基金参与股票发行申购有关问题的通知............. 547
Ⅵ.1.7 关于全国社会保障基金委托投资若干问题的复函............... 547
Ⅵ.1.8 关于社保基金行投 [2002] 22 号文的复函.................... 548
Ⅵ.1.9 沪市股票上网发行资金申购实施办法...................... 549
Ⅵ.1.10 深圳证券交易所资金申购上网定价公开发行股票实施办法......... 553
Ⅵ.1.11 关于沪市股票上网发行资金申购的补充通知................. 556
Ⅵ.1.12 关于深市新股资金申购上网发行的补充通知................. 558
Ⅶ 证券上市....................................... 560
Ⅶ.1.1 上海证券交易所股票上市规则（2006 年5 月修订）（节选）........ 560
Ⅶ.1.2 深圳证券交易所股票上市规则（2006 年5 月修订）（节选）........ 566
Ⅶ.1.3 上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引............... 572
Ⅶ.1.4 深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引............... 575
Ⅶ.1.5 深圳证券交易所可转换公司债券上市、交易、清算、转股和兑付实施规则578
Ⅶ.1.6 上海证券交易所权证管理暂行办法...................... 583
Ⅶ.1.7 中国证券登记结算有限责任公司关于上海证券交易所上市权证登记结算业务
实施细则......................................... 588
Ⅶ.1.8 深圳证券交易所权证管理暂行办法...................... 596
Ⅶ.1.9 中国证券登记结算有限责任公司关于深圳证券交易所上市权证登记结算业务
实施细则......................................... 601
Ⅶ.1.10 关于权证发行上市若干问题的通知...................... 607
Ⅶ.1.11 上市公司配股业务指南.............................. 613
Ⅷ 上市公司监管..................................... 619
Ⅷ.1 上市公司的公司治理与规范运作......................... 619
Ⅷ.1.1 国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知.......... 619
Ⅷ.1.2 上市公司治理准则.............................. 624
Ⅷ.1.3 关于发布《上市公司股东大会规则》的通知.............. 633
Ⅷ.1.4 关于印发《上市公司章程指引(2006 年修订)》的通知.......... 640
Ⅷ.1.5 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见.............. 667
6
Ⅷ.1.6 上市公司检查办法.............................. 670
Ⅷ.1.7 上市公司股权激励管理办法（试行）.................. 673
Ⅷ.1.8 企业国有产权向管理层转让暂行规定.................. 680
Ⅷ.1.9 关于规范上市公司对外担保行为的通知.................. 682
Ⅷ.1.10 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知......................................... 684
Ⅷ.1.11 关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知............ 687
Ⅷ.1.12 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）............ 688
Ⅷ.1.13 关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计事务所)有关问题的通知
............................................ 692
Ⅷ.1.14 关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定........ 693
Ⅷ.1.15 关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知.......... 694
Ⅷ.1.16 深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法.............. 698
Ⅷ.1.17 中小企业板上市公司募集资金管理细则（2006 年7 月制定，2008 年2 月
第二次修订） ..................................... 724
Ⅷ.1.18 关于发布《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的通知
............................................ 734
Ⅷ.1.19 上市公司解除限售存量股份转让指导意见................. 755
Ⅷ.1.20 关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公
司股票行为的通知................................. 756
Ⅷ.2 上市公司持续信息披露............................... 759
Ⅷ.2.1 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内
容与格式（2007 年修订）............................. 759
Ⅷ.2.1.1 2007 年年度报告工作备忘录 第一号 对年报准则有关条文的剖析（一）
............................................ 824
Ⅷ.2.1.2 2007 年年度报告工作备忘录 第二号（修订）商业银行2007 年年度报
告披露的特别要求................................. 827
Ⅷ.2.1.3 2007 年年度报告工作备忘录 第三号（修订） 对年报准则有关条文的
剖析（二） ..................................... 833
Ⅷ.2.1.4 2007 年年度报告工作备忘录 第四号 对年报准则有关条文的剖析（三）
............................................ 836
Ⅷ.2.2 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3 号——半年度报告的
内容与格式(2007 年修订).............................. 843
Ⅷ.2.2.1 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3 号——半年度报告的
内容与格式(2007 年修订说明)............................ 869
Ⅷ.2.3 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5 号——公司股份变动
报告的内容与格式（2007 年修订）......................... 875
7
Ⅷ.2.4 公开发行证券公司信息披露编报规则第8 号——证券公司年度报告内容
与格式（2008 年修订）............................... 888
Ⅷ.2.5 公开发行证券的公司信息披露编报规则第13 号 ——季度报告内容与格
式特别规定（2003 修订）............................. 904
Ⅷ.2.6 公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号——财务信息的更正及相
关披露......................................... 910
Ⅷ.2.7 关于上市公司临时公告及相关附件报送中国证监会派出机构备案的通知
............................................ 911
Ⅷ.2.8 关于上市公司收购母公司商标等无形资产信息披露问题的通知.... 912
Ⅷ.2.9 关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布《上海证券交易所上市公司环
境信息披露指引》的通知.............................. 913
Ⅷ.3 上市公司并购重组................................. 918
Ⅷ.3.1 上市公司重大资产重组管理办法....................... 918
Ⅷ.3.2 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定............ 934
Ⅷ.3.3 上市公司重大资产重组申报工作指引................... 936
Ⅷ.3.4 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信息披露业务办理
流程......................................... 939
Ⅷ.3.5 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号 上市公司重大资产重
组财务顾问业务指引（试行）............................ 944
Ⅷ.3.6 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第三号 上市公司重大资产重
组预案基本情况表................................. 952
Ⅷ.3.7 上市公司收购管理办法.......................... 954
Ⅷ.3.8 中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程...... 974
Ⅷ.3.9 关于发布新修订的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号
至第19 号的通知................................... 979
Ⅸ 其他证券发行................................... 1022
Ⅸ.1 公司债券....................................... 1022
Ⅸ.1.1 公司债券发行试点办法........................... 1022
Ⅸ.1.2 中央企业债券发行管理暂行办法..................... 1028
Ⅸ.1.3 关于银行业上市公司发行债券时累计公司债券余额如何计算有关问题的
函........................................... 1031
Ⅸ.1.4 深圳证券交易所公司债券上市暂行规定.................. 1032
Ⅸ.2 证券公司债券................................... 1056
Ⅸ.2.1 证券公司债券管理暂行办法........................ 1056
Ⅸ.2.2 关于修改《证券公司债券管理暂行办法》的决定............ 1063
Ⅸ.2.3 关于发布《证券公司债券管理暂行办法》五个配套文件的通知.... 1064
8
Ⅸ.2.4 证券公司发行债券监管意见书申报表.................. 1094
Ⅸ.2.5 证券公司债券登记结算业务办理规则.................. 1098
Ⅸ.3 企业债券......................................1103
Ⅸ.3.1 企业债券管理条例............................ 1103
Ⅸ.3.2 国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项
的通知....................................... 1108
Ⅸ.3.3 国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知...1113
Ⅸ.3.4 关于加强证券公司承销企业债券业务监管工作的通知........ 1128
Ⅸ.3.5 关于证券交易所核准企业债券上市交易有关事项的通知........ 1130
Ⅸ.3.6 上海证券交易所企业债券上市规则(节选) ............... 1130
Ⅸ.3.7 深圳证券交易所企业债券上市规则(节选) ............... 1131
Ⅸ.4 公司发行境内上市外资股（B 股）.......................1136
Ⅸ.4.1 关于发行B 股的企业在分红派息时如何确认利润分配标准的函... 1136
Ⅸ.4.2 国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定............ 1137
Ⅸ.4.3 股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则............ 1141
Ⅸ.4.4 关于境内上市外资股（Ｂ股）发行上市过程中有关信息披露问题处理意
见的通知....................................... 1145
Ⅸ.4.5 关于B 股上市公司中期财务报告审计问题的通知........... 1146
Ⅸ.4.6 申请发行境内上市外资股(B 股)公司报送材料标准格式........ 1146
Ⅸ.4.7 关于企业发行B 股有关问题的通知................... 1149
Ⅸ.4.8 关于境内上市外资股（B 股）公司非上市外资股上市流通问题的通知
............................................ 1149
Ⅸ.4.9 境内上市外资股(B 股)公司非上市外资股上市流通的办理程序.... 1150
Ⅸ.4.10 关于外商投资股份有限公司非上市外资股转B 股流通有关问题的补充
通知......................................... 1150
Ⅸ.5 公司发行境外上市外资股（H 股）.......................1152
Ⅸ.5.1 关于境外上市企业外汇管理有关问题的通知.............. 1152
Ⅸ.5.2 国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定...... 1153
Ⅸ.5.3 关于执行《到境外上市公司章程必备条款》的通知.......... 1156
Ⅸ.5.4 关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函........ 1182
Ⅸ.5.5 关于境外上市的股份制试点企业利润分配问题的通知........ 1184
Ⅸ.5.6 关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见...... 1185
Ⅸ.5.7 关于企业申请境外上市有关问题的通知................ 1188
Ⅸ.5.8 境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引............ 1189
Ⅸ.5.9 关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知.......... 1191
Ⅸ.5.10 关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知.... 1194
Ⅸ.5.11 境内外市场同时上市的公司信息披露工作指引（试行） ........ 1195
9
Ⅸ.6 境外注册中资公司境外发行上市........................1198
Ⅸ.6.1 关于批转证监会《关于境内企业到境外公开发行股票和上市存在的问题
的报告》的通知................................... 1198
Ⅸ.6.2 关于境内企业间接到境外发行股票并上市有关问题的复函...... 1199
Ⅸ.6.3 关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知.......... 1200
Ⅸ.6.4 关于落实国务院《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》
若干问题的通知................................... 1201
Ⅸ.6.5 国家外汇管理局关于完善境外上市外汇管理有关问题的通知.... 1208
Ⅸ.6.6 国家外汇管理局关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知.... 1225
Ⅸ.6.7 国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知........ 1228
Ⅸ.6.8 国家外汇管理局关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有
关问题的通知................................... 1229
Ⅸ.6.9 国家外汇管理局关于下放部分资本项目外汇业务审批权限有关问题的通
知........................................... 1231
Ⅸ.6.10 关于外国投资者并购境内企业的规定.................. 1232
Ⅹ 常用法律、法规、规章及规则.......................... 1244
Ⅹ.1.1 中华人民共和国行政许可法.......................... 1244
Ⅹ.1.2 中华人民共和国证券投资基金法........................ 1259
Ⅹ.1.3 中华人民共和国担保法............................ 1274
Ⅹ.1.4 中华人民共和国物权法............................ 1284
Ⅹ.1.5 中华人民共和国反垄断法............................ 1318
Ⅹ.1.6 中华人民共和国企业破产法.......................... 1331
Ⅹ.1.7 中华人民共和国刑法修正案（六） ...................... 1357
Ⅹ.1.8 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定1360
Ⅹ.1.9 最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定. 1366
Ⅹ.1.10 国务院关于修改《中华人民共和国公司登记管理条例》的决定..... 1370
Ⅹ.1.11 公司注册资本登记管理规定......................... 1387
Ⅹ.1.12 中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定(试行) .......... 1391
Ⅹ.1.13 证券市场禁入规定.............................. 1399
Ⅹ.1.14 关于会计师事务所从事证券、期货相关业务有关问题的通知....... 1402
Ⅹ.1.15 最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案
件的若干规定....................................... 1407
Ⅹ.1.16 中华全国律师协会律师承办国有企业改制与相关公司治理业务操作指引1411
Ⅹ.1.17 律师事务所从事证券法律业务管理办法.................. 1432
Ⅹ.1.18 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十一条有关规定的适用意见——
《证券期货法律适用意见》[2007]第2 号....................... 1437
Ⅹ.1.12 律师和律师事务所违法行为处罚办法.................... 1438
Ⅹ.1.13 证券投资基金运作管理办法.......................... 1444
Ⅹ.1.14 证券公司客户资产管理业务试行办法.................... 1451
Ⅹ.1.15 合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法............. 1465
Ⅹ.1.16 外资参股证券公司设立规则.......................... 1471
Ⅹ.1.17 关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定........... 1475
Ⅹ.1.18 关于外商投资股份公司有关问题的通知.................. 1479
Ⅹ.1.19 关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见............. 1480
Ⅹ.1.20 进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知............... 1481
..............................
证券发行上市审核工作手册(pdf 1486页)简介结束