认股权方案设计指引.doc13

基本思路

　　　认股权方案的核心是股票的来源，在上市公司中，能否取得适当的股票来源是能否推行认股权计划的关键。财务顾问在设计方案前应就可能的股票来源与客户进行详尽的讨论。
　　　对上市公司来说，按照股票来源的不同，认股权方案可以有几种基本的思路：
□ 新增发行　　
　　　向证监会申请一定数量的定向发行的额度，以供认股权持有人将来行权（即以认股权约定的方式购买公司股票）。此方式必须经证监会批准，有相当大的政策难度。目前采用此种方式的，有中兴通讯、清华同方等。
□ 大股东转售
在不影响大股东控股地位的前提下，可由大股东承诺一个向认股权持有人转售公司股票的额度，以供将来行权。该方案的前提是这部分股票在向认股权持有人转售后可以上市流通。显然，此方式必须经证监会批准，也有相当大的政策难度。风化高科采用的就是此种方式。
□ 以其他方的名义回购
　　即通过二级市场回购一定的股票以供认股权持有者将来行权。由于中国法律规定除回购注销之外上市公司不能回购自己的股份，因此可用其他方的名义持有部分股票以供将来行权。已经这样做的上市公司有金陵股份以及其母公司上海仪电集团控股。
□ 虚拟股票
　　这实际上是一种把经营者的长期收入与公司股价挂钩的方式。在该方式中，经营者并不真正持有股票，而只是持有一种“虚拟股票”，其收入就是未来股价与当前股价的价格差，由公司支付。如果股价下跌，经营者将得不到收益。

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