上市公司的治理与规范运作实务(ppt 84页)

上市公司的治理与规范运作实务目录
一、公司治理的涵义及历史沿革
二、公司治理基本模式
三、安然和帕马拉特案例
四、我国上市公司治理中存在的主要问题
五、大股东占用和对外担保
六、独立董事制度
七、股权激励及管理层收购

 

上市公司的治理与规范运作实务内容摘要：
    公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的出现联系在一起的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益不一致而产生的委托——代理关系。
   在西方国家，公司治理，特别是股东和经营者在股份有限公司治理结构中的地位和作用，经历了一个从管理层中心主义到股东会中心主义，再到董事会中心主义的变化过程。
    董事会的出现还是没有解决因公司所有权与控制权分离而产生的委托——代理问题  
    美国的公司治理模式是外部监督为主的模式.。英美模式的最大特点就是所有权较为分散，主要依靠外部力量对管理层实施控制。在这一模式下由于所有权和经营权的分离，使用权分散的股东不能有效地监控管理层的行为，即所谓的“弱股东，强管理层”现象，由此产生代理问题, 从而导致内部人控制
    解决这一问题的办法, 主要是靠外部的监督机制。首先, 是建立一个由外部董事和独立董事为主的董事会来代表股东监督经理层, 在董事会下设以独立董事为多数并领导的审计、薪酬和提名委员会; 其次, 是发展机构投资者, 使分散的股权通过机构投资者得以相对集中; 第三, 是依靠中介机构的约束, 包括外部审计机构、投资银行等; 第四, 是依靠强有力的事后监管和严厉处罚, 以提高违规成本; 第五, 是依靠健全的法律制度, 特别是股东诉讼制度, 如集团诉讼和衍生诉讼制度, 使股东权益受到侵害时能够得到补偿; 第六, 是对管理层实行期股期权, 使经理层的利益和公司长远利益紧密联系起来, 达到降低委托--代理的成本的目的。

 

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