换股合并在我国证券市场的适用与所涉主要法律问题(doc 14页)

换股合并在我国证券市场的适用与所涉主要法律问题内容提要：
在公司组织变革和资本运作中有时需要把两家公司合为一家新公司我们称之为合并我国《公司法》第184条规定“公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散”在我国法律框架下依据出资方式可以将合并分为现金合并、换股合并（股票支付方式即是用收购方的股票来换被收购方的股票）、综合证券并购（兼有现金、股票、认股权证、可转换债券等支付方式）这三种支付方式之分主要在吸收合并中有意义新设合并中只是合并各方将资产全部注入新设的公司不存在上述支付方式的问题下文所谈到的合并也主要是指吸收合并现金支付是企业合并的传统方式但是随着各国并购浪潮的涌起动辄百亿、上千亿的并购规模完全用货币资金支付是根本不可能的单纯的现金并购已不能满足企业的要求于是出现了换股合并在现金合并与换股合并的基础上又出现了以现金、股票、认股权证、可转换债券等多种综合支付方式的混合合并现金合并方式在并购中的比重逐年下降以股票为支付方式的换股合并比重则逐渐上升据有关资料统计在美国现金支付比重由1976年的52%下降到1995年的27%；相应地股票支付方式所占比重则由26%上升到37%.1996年美国企业并购交易的支付结构为现金33%股票支付39%混合支付28%.
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