发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查(pdf 48页)

目 录
特别说明及风险提示 ... 2
目 录 ... 3
释 义 ... 5
第一节 绪言 .. 8
一、本次交易的具体方案 ... 8
二、独立财务顾问  15
第二节 独立财务顾问承诺及声明 ... 17
一、独立财务顾问承诺  17
二、独立财务顾问声明  17
第三节 独立财务顾问核查意见 . 19
一、上市公司董事会编制的《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则第26 号》的要求19
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声
明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中  19
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条
件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条
款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 .. 20
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断
并记载于董事会决议记录中  22
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条、《若干问题的规
定》第四条和《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求所列明的各项要求 .. 23
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，
标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 .. 41
七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确
定性因素和风险事项 .. 41
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏 . 42
九、上市公司发行股份及支付现金购买资产预案披露前股票价格波动未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准
... 42
十、本次独立财务顾问核查结论性意见 .. 43
第四节 独立财务顾问关于本次交易产业政策和交易类型的专项意见 . 45
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推
进兼并重组的行业或企业 .. 45
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳
上市 ... 45
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份  46
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形  46
第五节 独立财务顾问内核情况说明 . 47
一、华泰联合证券内部审核程序  47
二、华泰联合证券内核意见  47
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