上市公司收购管理办法解读培训(PPT 133页)

主要内容
《收购办法》修订背景及起草过程
《收购办法》修订的指导思想
《收购办法》修订的主要内容
《收购办法》与外资并购规定的衔接

 

 

各国关于要约收购制度的立法介绍
背景二：宏观经济环境－国民经济战略性结构调整，提高产业集中度
背景三：竞争格局－加入WTO后，国内竞争已演化为国际竞争，要求我国融入全球经济的结构性调整和产业转移
上市公司收购中存在的主要问题
起草过程
上市公司收购的法规体系
二、《收购办法》修订的指导思想
修订理念
修订的重点和亮点（1）
修订的重点和亮点（2）
修订的重点和亮点（3）
修订的重点和亮点（4）
修订的重点和亮点（5）
修订的重点和亮点（6）
修订的重点和亮点（7）
三、《收购办法》修订的主要内容
整体框架
收购人：投资者及其一致行动人(Art5)
一致行动人(Art83)：概括法与列举法相结合
一致行动人
收购人的主体资格（Art.6)
收购人的主体资格（Art.50)
信息披露义务人
控股股东和实际控制人
上市公司控制权(Art.83)
三公原则：公开、公平、公正
披露的量的界限（谁披露,Art16,17）
披露的量的界限（谁披露,Art18,19 ）
简式权益变动报告书（必备内容Art16）
详式权益变动报告书（必备内容Art17）
不同方式的特殊要求（披露时点Art13）
不同方式的特殊要求（披露时点Art14,15）
不同方式的特殊要求（披露时点,15号准则第28条）
权益变动披露的流程
披露的一般要求（Art20,21,22，也适用于收购的情形)
（四）收购方式
信息披露的共同要求
要约收购
要约收购的特别要求(Art25,26,35,37)
要约收购的特别要求（Art27,36)
要约收购的特别要求(Art28,29,30,31,38,40)
要约收购的特别要求(Art40,41，42,43)
要约收购的特别要求(Art43,44,78)
信息披露：要约收购报告书(Art29)
协议收购的特别要求
管理层收购(Art51)
管理层收购
管理层收购的披露要求
间接收购的特别要求
间接收购
间接收购的特别要求(Art58,59,60)
收购报告书及豁免流程
定向发行取得公司控制权（16号准则）
（五）被收购公司董事会的责任
被收购公司董事会的责任 I
被收购公司董事会的责任 II
被收购公司董事会的责任 III
被收购公司董事会的责任 IV
（六）被收购公司控股股东及实际控制人的责任
被收购公司控股股东、实际控制人的责任 I
被收购公司控股股东、实际控制人的责任 II
（七）要约义务的豁免
豁免的基本原则
豁免的类型（Art61）
豁免情形与审批程序
豁免情形与审批程序：简易程序(Art63)
豁免情形与审批程序：一般程序(Art62)
（八）财务顾问的职责   －明责、尽责、问责
上市公司收购中的中介机构
财务顾问：明责要求(Art65)
财务顾问：尽责要求
收购人的财务顾问
收购人的财务顾问所出具的专业意见I
收购人的财务顾问所出具的专业意见II
收购人的财务顾问所出具的专业意见III
收购人的财务顾问所出具的专业意见IV
收购人的财务顾问的持续督导要求
 上市公司的独立财务顾问
独立财务顾问所出具的专业意见I
独立财务顾问所出具的专业意见II
财务顾问：问责要求
（九）持续监管要求
（十）监管措施与法律责任
责任主体
违法违规行为
监管措施与法律责任
外资收购监管法规
外资收购的基本原则
外资收购人的主体资格
外资收购人提交文件的要求
对收购人的战略投资基本要求 I
对收购人的战略投资基本要求 II
外资收购的审批程序 I
外资收购的审批程序 II

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