上市公司收购管理办法(ppt 122页)

一、 《收购办法》修订背景及起草过程
二、 《收购办法》修订的指导思想
三、 《收购办法》修订的主要内容
四、 《收购办法》与外资并购规定的衔接

 

背景一:两法的修订
新修订的《证券法》对收购制度的重大调整：从原规定收购人持股比例超过30％须履行强制性全面要约义务，调整为仍须采取要约方式，即收购人持股达到30％时，拟继续收购的，可以自行选择向公司所有股东发出收购其全部股份的全面要约，也可以通过主动的部分要约方式取得公司控制权，大大降低了收购成本，有利于活跃并购活动。
新修订的两法赋予证监会更多的监管责任，监管对象扩大到上市公司股东和实际控制人，使证监会事后监管能力大为增强，为监管方式的转变提供了重要的法律保障。
各国关于要约收购制度的立法介绍
以英国为代表的强制性全面要约制度
欧盟国家、香港、新加坡等在立法中都采取了强制性全面要约收购制度
主要特征是事先确定一个数量比例，将该比例作为公司控制权是否发生变化的判断标准。收购人持股数量一旦达到或超过该比例，收购人必须向被收购公司所有股东发出全面要约，例如英国、德国、意大利、香港、新加坡的触发点为30%，法国、瑞典为1/3，奥地利、巴西则以获得公司控制权为限  
主要目的：充分保护中小股东的合法权益
中小股东可以有退出机会
可以获得收购人为取得控制权所支付的溢价

 

 

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