对原水吸收合并凌桥的换股比例估算的思考.doc11

对原水吸收合并凌桥的换股比例估算的思考
徐小庆  张  兰
（清华大学经济管理学院）
1999年12月15日，在上证所挂牌交易的两家上市公司——原水股份和凌桥股份的董事会同时发出公告，称两家公司为实现优势互补，加强竞争实力，将就原水股份有限公司吸收合并凌桥自来水股份有限公司事宜进行磋商与洽谈。所谓吸收合并，我国公司法第184条已规定，即两家公司合并后只有一家公司仍然保留法人地位，而另一家公司则丧失了原有的法人地位。在我国，近几年股份制公司间的兼并收购开始采用这种方式，1998年10月清华同方吸收合并山东鲁颖电子首次使用，其后华光陶瓷、新潮实业、正虹饲料、浦东大众、青岛双星这些上市公司也相继采用了这种方式。但这些合并都是上市公司吸收非上市公司，而此次原水和凌桥即将进行的吸收合并是两家上市公司间的合并，这在我国证券市场上尚属首例。
 吸收合并的支付方式有两种：购买合并和换股合并。在我国发生的吸收合并案中，合并公司都采用了换股合并的方式，此次原水吸收合并凌桥也不例外。究其原因，一是无须大规模融资即可实现企业的规模扩张，有利于更好地进行经营整合；二是会计处理中的权益联营法可使企业获得较高的财务报告收益。在国外换股合并也十分流行，并出现了一些经典的案例，如波音和麦道的合并、戴母勒—奔驰与克莱斯勒的合并。但换股合并带来了一个十分关键的技术问题——换股比例的确定。合并双方只有确定合适的换股比例，才能保证合并双方股东均能从公司合并后的整合中获得合理收益。下面我们将以原水吸收合并凌桥为例，从合并双方的相对内在价值角度对其换股比例进行估算，并结合上市公司间换股合并出现的平衡非流通股股东和流通股股东之间利益的新问题提出一些解决方案。
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