上市公司重大资产重组管理办法(PDF 35页)
上市公司重大资产重组管理办法(PDF 35页)内容简介
（一）上市公司完成相关批准程序前，对交易对象、交易标
（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质
（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；
（一）经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发
（一）董事会决议及独立董事的意见；
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度
（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个
（一）进入上市公司的资产是完整经营实体；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化
（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
（三）上市公司及其最近3 年内的控股股东、实际控制人不
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、
（三）在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核
（三）定价方式或者定价依据；
（三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；
（三）本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上
（二）上市公司完成相关批准程序后，在实施重组过程中发
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师
（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限
（二）上市公司重大资产重组预案。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（二）交易价格或者价格区间；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托
（二）在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营
（二）本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业
（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占
（五）中国证监会规定的其他条件。
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其
（五）公司治理结构与运行情况；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害
（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
（八）其他需要明确的事项。
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（六）决议的有效期；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
（四）上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12 个月内未
（四）上市公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购
（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权
（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者
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（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质
（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；
（一）经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发
（一）董事会决议及独立董事的意见；
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度
（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个
（一）进入上市公司的资产是完整经营实体；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化
（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
（三）上市公司及其最近3 年内的控股股东、实际控制人不
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、
（三）在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核
（三）定价方式或者定价依据；
（三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；
（三）本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上
（二）上市公司完成相关批准程序后，在实施重组过程中发
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师
（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限
（二）上市公司重大资产重组预案。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（二）交易价格或者价格区间；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托
（二）在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营
（二）本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业
（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占
（五）中国证监会规定的其他条件。
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其
（五）公司治理结构与运行情况；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害
（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
（八）其他需要明确的事项。
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（六）决议的有效期；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
（四）上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12 个月内未
（四）上市公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购
（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权
（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者
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