股权转让协议效力判断研讨会(ppt 94页)

股权转让协议效力判断研讨会目录：
一、上海法院近年审理股权转让纠纷案件概况
二、股权变动效果与股权转让协议之效力
三、瑕疵出资与股权转让协议之效力
四、隐名投资行为与股权转让协议之效力
五、几种特殊情况下股权转让协议的效力

 

股权转让协议效力判断研讨会内容提要：
已登记的无效股权转让协议的处理
股权转让合同的生效与股权转让的生效是有区别的，两者不能混为一谈。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生转移的问题，即受让方何时取得股东身份的问题。股权转让合同无效或不生效，股权转让肯定也是不生效的。即便在股权转让合同生效之后，生效的股权转让合同仅产生转让方将其股权交付给受让方的合同义务，并不会导致股权的自动变动，还尚需当事人的适当履行，股权转让才能实现。
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是否进行公司股东名册变更登记与工商变更登记，影响的是股东能否取得股东权和转让行为能否对抗善意第三人，并不影响股权转让合同的效力。其中，股东名册变更登记属于设权性登记，标志着受让人取得股权。而工商变更登记属于宣示性登记，是对已经得到履行的股权转让合同予以公示。
股权转让合同生效之后，当事人应当通知公司变更股东名册和办理工商变更登记。如果公司拒绝办理股东名册变更登记，意味着受让人没有取得股东地位，受让人可以主张合同履行不能，追究转让人的违约责任。如果公司拒绝或者怠于办理工商变更登记，转让人和受让人均可要求公司办理，并追究董事、经理的侵权责任。
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股权转让协议的效力与股权登记的是否进行是两个不同的问题，不仅股权登记没有进行不会影响股权转让协议的效力，而且即使股权登记已经合法完成，如果股权转让协议存在违反法律法规的情况，当然也应该被判决无效。如果出现后一种情况，则需要将已经完成的股权登记变更回原来的状态。

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