我国购并的特殊解决方案(doc 6页)

我国购并的特殊解决方案内容提要：
众所周知，包括购并在内的中国资产重组，其动机主要围绕着“壳”做文章。“壳”资源的要害在于融资，融资在任何地方都是有条件的，在中国则是一种“特许经营权”；而既然上市公司是一种低成本特许融资渠道，那么它的“壳”就是一种特许经营执照。
这可能是中国购并与国际购并的最大区别。由于“壳”的价值是最重要的和高昂的，国际购并的战略协同效应在中国便难以产生；也正因为“壳”的成本要高于战略协同所能节省的成本，所以中国没有出现两家上市公司合并为一家的购并案，因为这样明显少了一个特许融资渠道，岂不犯傻；同样，国际上将公司购并后整合产生绩效再卖出的增值目的在中国也会变样。“壳”内涵价值要大得多的现实让任何控制者都以保持“壳”的完好为首要任务，为了达到持续融资的资产收益条件，哪怕做假账也在所不惜。一旦脱手，后继者为了不破坏再融资条件，一般也只能忍气吞声。
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事缓则圆。不能排除爱使管理层邀请“白马骑士”救援的可能，而这意味着白马骑士也会出价收购。我们经常说证券市场是个公开竞价交易的场所，能优化资源配置。因为公开，所以避免了不为人所知的“私下操作”；因为竞价，所以能最大程度地发掘企业的价值。按国际购并的惯例，敌意购并方和“白马王子”对目标公司竞标是由董事会来判定谁对公司的股东有利。虽然“白马王子”经常由管理层引入，由于董事会在公开性面前不能轻易偏袒一方而得罪股东，所以相对公正还是做得到的。而且，如果一方认为董事会不公正，可向法院起诉。而这种竞标，在市场价格上通常是逐步攀升，这考验着购并双方的诚意和对公司的估价，中小股东因此受益。
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最后，我们给出这两个案例的几点启示。
第一，不能因为现象B有问题，就理所当然地认为用现象A去替代它是合理的。这是我们目前管理层与各式各样的大股东普遍存在的思维误区。正确的做法是，我们也应看看A有没有问题。当A与B进行成本收益比较时，由于我们无法测算出它们的准确效率，所以不能单靠某种理论某种说法去判断甚至匆忙行动。政策的导向尤其是认定行动应该谨慎。
第二，单就效率而言，我们在无法满足一项行为能使所有人都受益的情况下，也许可以采取“次优”的解，即一项行为虽然让部分人受损，却让社会总财富增加。不过，社会总财富量的计算又是十分困难的。比如，资产重组置换是公司与股市的常态，有让市场新陈代谢、恢复公司的融资功能等好处，但正如中国证监会周小川主席所言，我们也应警惕大量上市公司可能被掏空的问题。如果掏空了填进来再掏空，是外围资源的不断注入，那么社会总财富是否受损？还有一点值得注意的是，国有资产要保值增值，但私人老百姓的钱也是社会总财富的一部分。

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