股权及资产尽职调查指引教材 (PPT 21页)

IPO项目中股权及资产尽职调查指引
目录
一、概述
二、发行人股权调查
三、固定资产调查
四、无形资产调查
五、重大资产变化调查
谢谢大家！
尽职调查指引起草的背景和依据
尽职调查的主要方式
1、文件审查
2、与相关人员进行面谈
3、现场考察
4、走访有关政府部门
5、网络信息检索
发行人各股东的股东资格是否合法、合规
发行人历次股东变更程序是否合法、合规、真实、有效
发行人历次股本变化程序是否合法、合规、真实、有效
发起人
人数、住所、出资比例等是否合法、合规
自然人发起人及其亲属在发行人的持股和任职情况
发起人出资资产的权属和计量
发起人股份转让情况
现有全体股东
股东的主体资格和投资资格
战略投资者和风险投资者
最近一年新增股东
现有主要股东（追溯至实际控制人）
主营业务、股权结构、生产经营等情况
主要股东之间是否存在关联关系
股份质押、冻结和其它限制权利的情况
④股份重大权属纠纷情况
⑤最近三年内变化情况或未来潜在变动情况
⑥控股股东、实际控制人及其中间各层级公司近三年有无重大违法违规行为（创业板）
⑦关注实际控制人的认定
出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况
出资资产产权过户情况
非现金资产的评估合理性和出资比例
以债权出资的，需核查债权形成的原因及真实性
关注股东出资后短期内又转出等额资金的情况
核查股东出资的资金来源
根据不同行业的要求，核查其股权结构的合法性
关注国有企业、外资企业对股权结构的特殊要求
单个自然人持股比例较大，核查有无代持情况
核查内部职工股是否符合当时的规定
非全资子公司的股权结构

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