上市公司收购管理办法(PPT 20页)

上市公司收购管理办法–境内与香港
境内权益披露：
根据持股量的不同披露要求
5-20%-简单披露
20-30%-详细披露
香港权益披露：
分开：权益披露法例
长仓>5%(long)；以后每1%变动
原则：持有或可能会持有的股权即时计算、减持或可能减持的权益成交计算
所有衍生工具都要计算(复杂)
长仓(long)与短仓(short)不可共算(净长仓与净短仓)
定性资料较少
境內拟议的主要改变：
取消收购者持有30%权益后再增持时须进行强制性全面要约的规定，可选择进行部份或全面要约
最低要约价
保证金要求
允许以证券(股份)作为要约收购
香港：
收购者持有30%或以上的权益必须进行全面要约收购
没有最低要约价
没有保证金要求
允许用证券作为收购
境内最低定价：
可流通股股份，以较高者为准：
在公告以前六个月内要约者支付的最高价；或
在最近三十个交易日的平均收市价
非流通股股份，以较高者为准：
最近期的经审计资产净值
公告以后须以现金缴付20%作为保证金
允许以股代价，除以上市股票以外，股票须留存在结算所
香港最低定价
没有最低定价
在收购期间之前3个月；
在收购期间；或
证监会认定比3个月再早的期间
24小時內通知新價格/條件
收购期間可能在公告之前已開始
部份要约
境內：
收购者持有30%股权，如再增持要以公开要约
公开要约可以部份，不须全面，不得少于5%
SFC同意
<30%，或75%<与>50%
成功之后12个月内不可再收购
境内部份要约：
不能跟大股东完全收购/大股东不能完全减持
最低部份要约(5%)与自由增持(2%)
境内与香港相同点：
“一致行动人”概念
收购要約报告书
申请豁免
间接收购
“一致行动人”：
定议：境内第81条，香港“定义”
相同：母公司、子公司、集团内公司、其董事与亲人，持有相当股权的投资者
香港：贷款人(除非银行)、财务顾问(及其集团)、基金经理(及基金)
要约收购报告书：
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