某高速公路股份有限公司公司章程(DOC 70页)

（一） 利润分配原则
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（一）代理人的姓名；
（一）以专人送出；
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（一）会议日期和地点；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公开发行股份；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）减少公司注册资本；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）对外投资：董事会决定涉及资金总额 2 亿元以下单项对外投资
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性
（一）深圳证券交易所集中竞价交易方式；
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（一）董事人数不足 6 人时；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责
（七）利润分配政策调整的条件和程序
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
（三）中国证监会认可的其他方式。
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）事由及议题；
（三）以公告方式进行；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（三）会议议程；
（三）公司实施现金分红应至少同时满足下列条件
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）发出通知的日期。
（三）向现有股东派送红股；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况
（三）审议批准董事会的报告；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
（三）将股份奖励给本公司职工；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）本章程的修改；
（三）签署董事会重要文件；
（三）股东大会决定修改章程。
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（三）贷款与资产抵押：董事会决定涉及资金总额 5 亿元以下的贷款
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）提议召开董事会临时会议；
（二）不得挪用公司资金；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）事由及议题；
（二）以邮件方式送出；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他
（二）会议期限；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
（二）利润分配方式
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
（二）应公平对待所有股东；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（二）执行股东大会的决议；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）收购出售资产：董事会决定涉及资金总额 2 亿元以下收购出售
（二）是否具有表决权；
（二）检查公司财务；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）股东大会决议解散；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要
（二）要约方式；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
（二）通知、公告债权人；
（二）非公开发行股份；
（二）项、第（四）项情形的，在 6 个月内转让或者注销。
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）公司年度报告；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
（五）利润分配的决策程序
（五）制定公司的具体规章；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）对外担保事项：董事会决定公司除本章程第四十一条规定须经
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
（五）本章程规定的其他形式。
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