上市公司运作的法律问题及方案讲义(doc 12页)

上市公司运作的法律问题及方案讲义内容提要：
《证券法》共十二章二百一十四条,第一条明确规定:“为了规范证券发行和交易行为,保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。“,从中不难看出，保护投资者的合法权益是我国《证券法》的基本目的，但是，纵观《证券法》,对中小投资者利益保护的条款却令人千里难觅。“保护弱者”应该是立法的立足点，但从以上的案例中，我们看到的只是强大的大股东与惟我独尊的经营者。
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法律监督在我国有广义与狭义两种含义:广义上的法律监督指所有国家机关,社会组织和公民对各种法律活动的合法性所进行的监察和督导,它由国家机关的监督和社会力量的监督有机结合,形成统一的法律监督体系；狭义上的法律监督指有关国家机关依照法定权限和秩序,对立法、司法和执法活动的合理性进行监察和督导,是国家机关的一种职能、职权活动,我们这里所说的监督是广义上的法律监督。
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目前,在证券市场上存在两种监督机制:一是“市场监督”，它通过股东买卖股票所引起的股票价格的波动来完成,即”用脚投票”；二是“企业内部监督”，主要指股东通过股东大会、董事会对经营者的行为进行监督，即“用手投票”。但是，现实情况是小股东因监督获得的收益不能弥补它付出的监督成本，这样小股东便不会再实施监督活动，这便形成了股东代表大会中的“搭便车”(指大股东承担对公司经营者行为的监督费用，而经营改善的收益却由所有股东来分享，“监督”成为公共品)行为，使股东大会成为例行公事。

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