独立董事制度的研究(doc 23页)

独立董事制度的研究目录：
8、为什么引入独立董事
9、独立董事的定义
10、独立董事的选聘和效用
11、独立董事的报酬
12、独立董事效用的障碍
13、如何引入独立董事制度

 

独立董事制度的研究内容提要：
从国外的做法看，各国对于独立董事人选的规定差异不大，但对于独立董事的权利、义务方面的规定却有明显不同，一般做法是将这方面较强制的规定放在交易所《上市规则》或《公司章程指引》、《董事会指引》等有关内容里。显然由于不同公司面临的具体治理问题并不一样，对内部董事的权限范围不应像《公司法》、《投资基金法》等强制性更明显的法令那样做出具体规定。
 作为独立董事制度的首创国家，美国有关独立董事权限的规定和做法可以参考。某年纽约证券交易所要求上市公司设立专门由独立董事组成的审计委员会。纽约证券交易所在上市规则中还指出，独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明；公司的关联交易必须经由独立董事签字后方能生效；两名以上的独立董事可提议召开临时股东大会；独立董事可直接向股东大会、证监会和其他有关部门报告情况。某年纽约证券交易所要求上市公司设立专门由独立董事组成的审计委员会。此外也正如在上面所提到的，美国一些公司中，董事会的提名委员会、薪酬委员会和审计委员会完全由独立董事组成，这实际上表明了独立董事可以履行批准管理者薪酬、选择决定公司审计师、独立与审计师商讨有关会计和内部控制事宜、挑选董事会候选人等职责。

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