发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告(ppt 150页)
发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告(ppt 150页)目录：
声 明..........2
重要提示............4
一、基本假设...4
二、风险提示...4
释 义............11
第一章交易概述.14
一、本次发行股份购买资产的背景和目的....14
二、本次交易决策过程........14
三、资产出售方........22
四、都江堰拉法基....22
五、交易前后产权控制结构图...................22
六、交易价格及溢价情况....25
七、本次交易构成重大资产重组....................26
八、董事会及股东会表决情况........................26
第二章上市公司基本情况........29
一、上市公司基本信息........29
二、上市公司设立情况........29
三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况...29
四、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标.......30
五、上市公司股权分置改革情况....................32
六、上市公司控股股东及实际控制人概况....32
七、地震损失、保险赔付及生产经营恢复情况.......33
第三章资产出售方情况35
一、资产出售方概况35
二、资产出售方的历史沿革35
三、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标...35
四、资产出售方的控股股东、实际控制人基本情况...........36
1-3-9
五、资产出售方与四川双马的关联关系........41
第四章都江堰拉法基的基本情况........................42
一、基本信息.42
二、历史沿革.42
三、都江堰拉法基的产权和控制关系............43
四、都江堰拉法基的主要资产、对外担保情况及主要负债情况.............43
五、都江堰拉法基主营业务发展情况和主要财务指标.......52
六、都江堰拉法基的评估方法和评估结果....53
七、本次交易发行股份情况54
八、都江堰拉法基的生产经营情况................55
第五章本次发行股份购买资产的合规性分析....60
一、本次交易符合《上市公司重大重组管理办法》第十条相关规定...........60
二、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十一条相关规定...........61
三、本次交易符合《证券法》、《公司法》和《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司收购管理办法》等法规规定....62
第六章本次交易标的定价及股份定价的合理性分析...64
一、本次交易标的评估结果及合理性说明....64
第七章本次交易对上市公司的影响分析............90
一、本次交易对上市公司业务与经营的影响90
二、本次交易对上市公司财务状况的影响....91
三、本次交易对上市公司公司治理的影响..104
第八章同业竞争与关联交易..108
一、同业竞争情况说明......108
二、关联交易..........118
第九章交易合同约定的资产交付安排..............133
一、资产交付或过户的时间安排..................133
二、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属.....133
三、违约责任条款..133
第十章关于盈利补偿的安排..135
一、盈利补偿安排..135
1-3-10
二、过渡期间损益安排......139
第十一章对本次交易是否构成关联交易的核查.......142
一、本次交易构成关联交易................142
二、本次关联交易的必要性.................142
三、本次关联交易的决策程序.............143
四、本次关联交易对四川双马及非关联股东利益的影响.144
第十二章独立财务顾问内核意见.............146
一、内部审核程序..146
二、内部审核意见..146
三、独立财务顾问意见......147
第十三章备查文件及备查地址..............148
一、备查文件..........148
二、备查地点..........148
发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告(ppt 150页)简介：
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括
应由四川双马董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性讨论。本独立财务
顾问报告旨在就本次发行对四川双马全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、
勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
5、本报告不构成对四川双马的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告
做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担相关责任。
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