企业合并的难点热点问题专题讲座(ppt 110页)

企业合并的难点热点问题专题讲座目录：
一、TCL集团吸收兼并案引起的话题
二、企业合并五大浪潮回顾
三、企业合并的类型及其会计处理问题
四、企业合并会计逻辑体系
五、购买法与权益结合法的特点
六、企业并购会计政策选择的经济后果分析
七、企业特定因素作用下的会计后果和经济后果
八、我国特殊融资环境下的会计后果和经济后果
九、购买法和权益结合法孰优孰劣的评价标准
十、我国企业合并会计逻辑框架的选择
十一、FASB 141和142号准则的出台及其影响
十二、IASB改革企业合并会计的设想和动态
十三、我国制定企业合并准则的尝试与展望

 

企业合并的难点热点问题专题讲座内容提要：
何为共同控制？
Common Control v.s. Joint Control
Joint Control为按合同约定对某项经济活动或某个主体经营决策权所共有的控制，如合营企业的投资各方对合营企业的控制，即联合控制。
Common Control即共同控制
AICPA # 39
共同控制通常包括不涉及外部的转移和交换，共同控制的情形如：母公司将全资子公司的净资产转移到母公司，并注销子公司；母公司将其在几个非全资子公司拥有的权益转移到一个新的全资子公司；母公司用其持有的股权或净资产交换非全资子公司增加发行的股票，等等。
……

何为共同控制？
SEC的S-X规则第1-02(g)
“控制”是直接或间接拥有的权力，从而通过行使表决权、合同或其他方式决定或影响某一方的管理或决策方向。
多数股东通常是有控制权的，而少数股东则通常没有控制权，不论其少数股权占多大比重。
当一个股东在(一个集团内的)每家公司均拥有超过50%的表决权，则称其对该等公司存在“共同控制”
UK会计准则
共同控制是指以下的交易：将一家子公司的股份从一个子集团调至另一子集团；将一个新控股（母）公司纳入集团；将两个或两个以上具有相同股东的公司结合成为一个新集团。
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在合并计划发起前两年内，或在合并计划发起日与实施日期间，合并各方在考虑实施合并计划时均未对具有表决权的普通股权益作出改变; 考虑实施合并计划时所作出的改变包括向股东分配股利以及额外发行、交换或注销证券
合并各方重新购买具有表决权的普通股仅仅是出于非合并目的的原因，且在合并计划发起日与实施日期间合并各方没有重新购买超过正常数量的普通股
通过换股实施的合并后，普通股股东个人的权益比例与进行合并公司的其他股东的权益比例保持相同
在合并后公司里所享有的普通股权益表决权是可以行使的；股东不应当在某个期间被剥夺或限制其行使权。

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