管理层收购、员工持股及公司治理(doc 7页)

管理层收购、员工持股及公司治理目录：
一、管理层收购与员工持股在美国
二、变异了的中国版本
三、MBO：中国企业家的股权革命？
四、员工持股：哪类员工，持股比例多少？

 

管理层收购、员工持股及公司治理内容提要：
在设计经营者(或员工)持股的具体方案之前，必须对其合理性和限制进行考察。对合理性的判断不能一概而论，非白即黑，必须在一定的体制背景下，针对产权结构不同、成长性不同的企业以及企业所处的不同行业的特点，进行更准确合理的判断。本文的目的就是提供这样的考察和审视，并且试图表明现代经济学不仅能对具体的合理性做出一致的说明，而且也为改革方案本身厘定了一些基本的原则。
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在美国，公司的初始合约是完备的，各类产权所有者的权利、义务和责任清楚明白，尽管在不同的公司法下权责的分配存在差异。在这样的环境中，MBO实质上是企业合约的一种变化方式。具体地说，MBO是企业进行重整或反收购的一种特殊方式，是由管理层发动，以取得公司控制权为目的，通过收购上市公司的全部或大部分所有者权益来实现的。一般而言，管理层进行MBO的目的有三方面：一是帮助上市公司寻求退市，消除披露成本；二是帮助多元化集团公司剥离或退出某些边缘业务；三是作为临时措施应对敌意收购或其他形式的公司重大危机。在收购过程中，管理层需要大量融资，因此MBO成为杠杆收购(LBOs)的两种主要形式之一。
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一般而言，比较成熟的做法采取的是先增量改革、后存量改革的方式，这样能尽量兼顾两方面的公正。如上文所述，增量改革指的是在分配制度上把部分剩余索取权(超额利润、分红权、绩效奖励等形式)授予企业家和主要管理层，提供契约化、制度化的激励。存量改革指的是企业家和管理层在增量改革的基础上，借助由分享部分剩余收入累积而来的财富(有些本身就是股权或虚拟股份)，完成对国有或共有股权存量的收购。增量改革先行的合理性在于，其一，在既定的限度内改革激励机制，增加企业活力，增加企业产权对买方的吸引力；其二为存量收购积累一部分必要的财富，毕竟在中国为MBO和员工持股提供信贷支持还存在政策上的限制。

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