中国高新技术企业的产权演变(doc 12页)

中国高新技术企业的产权演变内容提要：
    所谓“管理层收购”是“杠杆收购（LBO,即Leveraged Buyout）”的一种。所谓杠杆收购是指由一个规模较小的投资人集团主要通过大量的债务融资收购目标公司的股票或者资产，从而改变公司所有者结构、相应的控制权格局以及公司资产结构。在杠杆收购中，由于目标公司多是公众持股公司（public corporation），要完成收购所需的资金量很大，因此需要进行债务融资，债务融资一般占购买价格的一半或者更多，这些债务融资是通过以目标公司的资产作为抵押向银行申请有抵押收购贷款得到的。这些债务一般在某一段时期内分期偿还。通常是用经营被收购企业产生的现金或者通过出售该企业的资产来偿还。收购完成以后，至少在一段时期内，目标公司通常作为私人持有公司（privately-held firm）运营，而不再是公众持股公司，这称为“公司下市”（going private）。以后，该企业有可能被以更高的价格出售，以实现一定的利润。

　　一般而言，利用杠杆收购来重组目标公司的经济实体，可以是其他公司，合伙人组织，个人或者机构投资人等外部人，也可以是目标公司的管理层这样的内部人。收购主体是目标公司管理层的这种杠杆收购就称为管理层收购。通过管理层收购，目标公司的管理层从单纯的管理人员（Manager）转变为股东兼管理者（Owner-Manager）。

　　目标公司的管理层进行管理层收购有很多理由。一个基本的原因是目标公司存在着足够大的“潜在的管理效率空间”，即目标公司内部存在着大规模节约代理成本的可能性。

　　管理层收购的典型做法是由目标公司的管理层、接管专家或投资银行组成收购集团，典型的形式是该收购集团首先组建一个空壳公司作为进行收购的法律实体，如果通过购买股票的方式进行收购，目标公司的股东只是简单地将他们持有的目标公司股票和其他的所有者权益卖给收购集团，两个公司就实现了合并。如果以收购目标公司资产的形式进行收购，目标公司将资产卖给收购集团，原来的股东仍旧拥有目标公司的股票，不过目标公司现在只有现金而没有任何有形资产了。该目标公司可以对股东发放清偿红利，也可以变成投资公司，用其现金进行投资，然后再将投资所得分给股东。

　　管理层收购的主要参与者包括目标公司的出售方、管理层、战略投资人、贷款人及中介机构。

　　不过，要将MBO模式引入中国的公有制企业改革，还要作许许多多的“调试”。其实，有关专家对于在中国进行这种试点早已酝酿已久。

　　经过内部研讨和外部专家咨询，并根据国内环境及四通公司的现状，四通决定扩大管理层这个范畴，将集团所有职工都容纳进“管理层收购”这个概念中，使四通集团所有员工在自愿的基础上都能够进行投资，共同参与融资收购。

　　1998年6月以后，联办的四通项目小组按照四通的委托，对公司的现状和历史进行了系统的调查和审核，并在公司管理层的“认识磨合”过程中提出并反复修订了四通融资重组方案。

　　项目小组的专家概括说，这个方案的主要特征是在我国现行的政策法律框架下，引进管理层收购方式，同时进行四通的产权重组、业务重组和机制重组，为四通集团重振IT业务提供一个组织平台。

　　四通的重组发展方案中心旨在：第一、逐步解决产权不清问题，让所有者真正到位，以形成对企业财富增长和长期发展的深层激励与最终的约束。第二、为建立科学的内部治理结构，实行规范化管理，实现管理层年轻化奠定基础，进而迈开走向现代企业制度的关键一步。第三、通过资产重组与业务重组结合进行，使公司清理、摆脱历史包袱，优化资产结构，强化核心竞争力，实现更大发展。

　　1998年底，四通股改方案在北京市有关方面的支持下，顺利通过。
　　1998年10月9日，根据《北京市现代企业制度试点企业职工持股会试行办法》，四通集团职工代表大会做出成立职工持股会的决议， 616名四通员工共同出资5100万元。1999年5月6日，四通职工持股会经政府审批正式成立。持股会按出资表决委托方式产生出会员代表大会，作为持股会最高权力机关。由会员代表大会选举出了理事会、监事会，并任命了办事机构。随后，四通集团公司经理、员工出资组建“北京四通投资有限公司”，准备分期分批通过募资扩股收购四通集团有关IT产业的资产，以此实现四通的产权清晰。北京四通投资有限公司也即“新四通”，于1999年5月13日在北京市海淀区正式注册成立。该公司由四通集团职工持股会投资51％、四通集团投资49％共同组成。产权完全清晰的持股会占绝对控股地位。很明显，四通投资有限公司是四通管理层未来进行MBO的主体。

四通持股会原定认购总额6000万元（股），董事长沈国钧和总裁段永基各占6％，为360万元（股），14个新老核心共占43％。按照北京市的规定，职工持股会的个人认购上限为5％。而事实上，由于实际认购总额只有5100万元（股），因此沈国钧和段永基的实际份额超过7％，对此北京市有关方面进行了特批。在持股会中，四通整个核心层的实际份额已经超过50％，管理层实现了对“职工持股会”的绝对控制权，从而也通过“职工持股会”的绝对控制权实现了对“新四通”的绝对控制权。由于购股所需资金庞大，所以包括董事长和总裁在内的四通管理层个人需要借贷。

　　相应地，四通的高级管理层也作了调整，在新领导体系中，65岁的沈国钧任四通集团同人基金会主席；53岁的段永基任四通集团董事长；朱希铎任四通集团总裁；李文俊任四通投资有限公司董事长兼四通集团副董事长；时年35岁，1992年毕业于清华大学的管理学博士杨宏儒出任四通投资有限公司总裁。可以看出，四通核心领导层的这种安排表明四通在进行产权改革的同时也在进行管理层的新老交替??实现管理层的年轻化。

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