企业上市前改制重组教材(PDF 70页)

第一章 企业上市前改制重组概述6
前言.....6
第二章有限责任公司整体变更为股份公司.7
引言.....7
一、企业上市前改制重组的内容.....7
（一）企业改制重组的含义.....7
（二）企业改制重组应达到的标准.......7
（三）企业改制重组的主要内容.8
二、我国公司存在形式与改制上市..11
（一）有限责任公司..11
（二）股份有限公司..12
三、企业上市发行股票的优劣势分析13
（一）上市发行股票的优势....13
（二）上市发行股票的劣势....13
四、地方政府在企业改制上市中的作用......14
（一）转变观念、提高认识，积极培育引导企业改制上市..14
（二）简化程序、降低成本，为企业改制上市提供“绿色通道”....14
（三）积极扶持、全力推进，为企业改制上市提供政策支持15
第二章有限责任公司整体变更为股份公司17
引言....17
一、有限责任公司整体变更为股份公司的条件17
二、有限责任公司整体变更为股份公司的程序18
三、有限责任公司整体变更为股份公司注意的问题....18
四、外商投资企业改制为股份有限公司......19
（一）外商投资企业的类型与特点......19
（二）公司成为外商投资股份有限公司的几种方式20
（三）外商投资企业在重组时应考虑的主要因素..21
（四）外商投资企业整体变更为股份有限公司的程序......22
五、有限责任公司整体变更为股份公司的案例24
（一）有限公司整体变更为股份公司....24
（二）外商投资企业整体变更为股份有限公司....25
第三章企业上市前股权重组....27
引言....27
一、股权的存量变更......27
二、股权的增量融资......30
（一）股权增量融资的概述....30
（二）股权增量融资的作用....30
（三）增资价格的确定31
（四）股权增量融资的程序....33
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企业上市前改制重组，作者：张朝元，于波，丁旭
（五）企业增资扩股融资商业计划书....34
第四章 ......37 企业上市前资产整合与规范运作
引言....37
一、公司独立运行的内容与案例....37
（一）公司业务独立..37
（二）公司资产完整..38
（三）公司财务独立..38
（四）公司人员、机构独立....39
二、同业竞争与关联关系..40
（一）同业竞争......40
（二）关联交易与关联方......40
三、关联交易的类别与规范41
（一）经常性关联交易41
（二）偶发性关联交易41
（三）关联交易的决策权限....42
（四）规范关联交易制度设计..42
四、避免同业竞争减少关联交易的方法与案例43
（一）股权转让......43
（二）股权收购......43
（三）企业合并......45
第五章企业上市前职工股的规范46
引言....46
一、我国内部职工股形成的历程....46
（一）初始发展阶段..46
（二）规范发展阶段..47
（三）暂缓审批及清理阶段....47
二、职工股的主要存在形式47
（一）《公司法》颁布前，通过定向募集公司设立方式形成的内部职工持股...47
（二）工会、职工持股会代为持股......48
（三）委托个人持股..48
（四）信托持股......49
（五）股份合作制企业全员持股49
三、规范职工股的主要方式与案例分析......49
（一）定向募集公司内部职工股的规范..49
（二）工会、职工持股会持股的规范....52
（三）委托个人持股的规范....53
（四）信托持股的规范54
（五）股份合作制企业全员持股规范....55
第五章 ......57 企业改制重组中资本运营的方式
引言....57
一、公司上市前转增股本与送股及典型案例..57
（一）转增股本的作用57
（二）转增股本的程序58
（三）转增股本或者送红股应注意的问题58
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（四）转增股本与送红股典型案例......58
二、公司吸收合并及典型案例......59
（一）吸收合并的主要形式....59
（二）吸收合并的作用60
（三）吸收合并的程序60
（四）吸收合并中重点考虑的问题......61
（五）吸收合并典型案例......61
三、反向并购及典型案例..64
（一）反向并购的作用64
（二）反向并购的程序64
（三）反向并购典型案例......64
四、收购（资产收购、股权收购）及典型案例65
（一）资产收购......65
（二）股权收购......67
（三）收购资产与收购股权的区别......67
五、公司缩股及典型案例..68
（一）公司缩股的作用68
（二）公司缩股的程序68
（三）公司缩股典型案例......69
六、公司分立及典型案例..69
（一）公司分立的特点69
（二）公司分立的程序69
（三）公司分立典型案例......69
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