并购重组与价值提升实务课件(PPT 125页)

前言
上市公司重大资产重组主要类型
重大资产重组主要类型——重大资产购买
重大资产重组主要类型——重大资产置换
重大资产重组主要类型——资产置换+发行股份购买资产
重大资产重组主要类型——重大资产出售
上市公司并购重组三种模式
上市公司并购重组发展状况
什么是借壳上市
借壳上市审核关注要点——上市公司重组及发行股份
借壳上市审核关注要点——上市公司重组及发行股份(续)
借壳上市审核关注要点——上市公司收购
如何选取“壳”资源
拟借壳上市资产规模要求
借壳上市的行业分类
借壳上市操作流程框架
借壳上市操作流程明细
什么是整体上市
整体上市特例——存在PE参与的整体上市
什么是产业并购
产业并购类型
产业并购动因
创业板上市公司产业并购动因-主营业务单一
高增长预期，驱动创业板公司进行产业并购
高估值要求业绩高增长，驱动创业板公司进行产业并购
产业并购的市场化特点，决定其将成为未来并购主力
产业并购- 审核要点
上市公司产业并购中资产估值与定价是关键
上市公司产业并购中资产估值与定价是关键（续）
目前证券监管法规对上市公司并购资产估值规定
证券监管法规对上市公司发股定价有严格规定
最终的交易价格是交易双方互相妥协的结果
产业整合中，多重因素影响到最后的交易作价
创新交易结构安排与并购支付安排有利于推动交易，降低风险
创新交易结构安排与并购支付安排有利于推动交易，降低风险（续）
上市公司产业并购中对赌的安排正成为惯例
上市公司产业并购中对会计处理要充分关注
产业并购中的税收成本正成为实质性问题
产业并购中的税收成本正成为实质性问题（续）
上市公司产业并购的股份锁定期要求
整合与激励是保证上市公司并购成功的关键环节
交易中的一般核心条款
上市公司重大资产重组管理办法的修订（2014）
上市公司收购管理办法的修订（2014）
上市公司退市制度的修订
上市公司退市制度的修订（续）
关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见
关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见（续）
重新上市细则（以深交所为例）
重新上市的条件
重新上市的审核要点
有关并购重组的其他最新规定
有关并购重组的其他最新规定（续）
上市公司并购市场结构渐变，产业并购将成主流
上市公司并购市场结构渐变，产业并购将成主流（续）
2012年以来并购重组市场的最新动向
三安集团破产重整天颐科技
案例概要：破产重整+股权分置改革+重大资产重组+恢复上市
江煤集团煤炭资产注入安源股份
天康生物发行股份购买资产
案例概要：上市公司向无关联第三方发行股份购买资产进行产业整合的先例
阳煤化工并购融资、产业整合暨借壳ST东碳
长城影视借壳江苏宏宝：影视借壳第一例
印纪传媒借壳高金食品：国内规模最大的文化传媒借壳
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