上市公司收购及重组法规解读(PPT 93页)

违反公司章程，未经股东大会或董事会批准，将公司资金外借或对外提供担保;
违反公司章程或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;
未经股东大会批准，利用职务便利为他人或自己谋取属于公司的商业机会，自营或为他人经营与公司同类业务;
接受他人与公司的交易佣金归为己有;
擅自披露公司秘密;
违反对公司忠实义务的其他行为。
上市公司符合治理要求；
董事、监事、高管及员工持股数量、比例；
收购的定价、资产评估方法和评估结果；
支付方式及资金来源：如资金来自第三方，应如实披露有关内容，如对股权有特殊安排，应当披露具体内容；
如股份为赠与方式取得，应当披露赠与的具体内容及是否有附加条件；
收购后续计划，包括是否将于近期提出利润分配计划；
董事、监事、管理层是否符合公司法的149条规定，近3年诚信记录；
上市公司是否已经履行必要审批程序；
上市公司董事会、监事会和独立董事是否履行诚信义务。
  与直接收购的披露原则和法定义务保持一致
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