董事权利义务责任讲义(PPT 97页)

《公司法》为什么规定董事制度？
从公司治理看董事的核心地位
基本观念
董事制度的作用发挥的限制
股权结构不合理性对治理影响
现代公司核心是激励与监督
不同公司不同治理模式      ——不同的董事与董事会
公司治理的规范化建设途径
二、经营公司就需更多的人才
治理的公司与管理的公司下的董事角色
中国董事会实践中的主要问题
董事多角色性与无所适从：独立董事为小股东说话？
域外：“安然后”的美国董事会
独立性要求
外部要求：萨-奥法案
中外型：中航油董事的启示
中航油董事的启示
一些体会
三、董事的地位与作用
董事会的作用
董事的身份
董事的职权
董事与公司的关系
董事会（对股东会负责）的职权
董事会作用发挥的障碍
现实看：董事（会）的不足
哈佛教授萨蒙:诊断董事会
诊断董事会（续）
董事、董事会的性质
董事身份的多样性
经贸公司诉刘、朱、科贸公司董事经理损害公司案
四、董事资格制度与选退任
董事的资格制度
董事消极资格限制
违反资格要求的后果
董事的选任与退任
五、董事的义务
董事的义务
关于董事义务的规定
董事义务的理论基础
理论上的分类
董事的注意义务问题
确定注意义务标准的原则
讨论：章某某等11人诉黄某损耗公司利益案
标准的复杂性与可能性
违反注意义务的行为类型
原指引、准则中的义务
准则：强化董事诚信与勤勉义务
《章程指引》列举的勤勉义务
董事的忠实义务问题
避免扩张忠实义务：经营判断规则
关于忠实义务的分析
六、独立董事问题分析
美国日本的经验
关于独立董事
独立董事的职权
独立董事的义务问题
关于独立董事义务的争论
独立董事的注意义务
独立董事注意义务的内容
关于独立董事抗辩事由的分析1
抗辩事由分析2
抗辩事由分析3
抗辩事由分析4
抗辩事由分析5
独立董事制度发挥的作用
七、监事制度变化提出的挑战
原监事的制度的不足
监事会的监督职权
《公司法》中的监事会职权
监事制度的作用发挥
比较独立董事
同样面临巨大的压力
八、董事的责任问题
董事责任的承担
董事对第三人的责任问题
其他立法规定
第三人诉讼的若干问题
董事的其他责任讨论
公司法中的董事责任规定
《证券法》中的董事义务与责任
第三人对公司董事责任的提起
董事对公司责任诉讼的提起
董事的刑事责任问题
两法中的刑事责任规定
公司董事责任的限制
日本董事责任限制
（日）独立董事的责任限制
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