公司治理案例(PPT 160页)

民生银行治理
民生银行概况
民生银行超前的公司治理(1/2)
民生银行强大的董事会(1/3)
完善的董事会专业委员会(1/3)
独立董事“豪华阵容”
金融业独立董事的薪酬
勤勉的独立董事
民生银行赢得了较高声誉
银监会拉响民生银行公司治理警报
董事会与管理层的权力边界模糊★[现象]权力边界有待进一步划分
利益同化的薪酬制度★[现象]薪酬安排不利于制约和监督
董事提名的违规★[现象]同一股东同时提名董事和监事人选
监事会有效履行程度较低★[现象]监事未能有效监督董事会
董事会存在履职缺陷（1/2）
董事会存在履职缺陷（2/2）
★[现象] 信息沟通渠道不完善
★[现象] 基础管理工作不规范
董事会超范围授权
重大事项表决违规
专业委员会越权决策（1/2）
专业委员会越权决策（2/2）
【现象】强势人物影响巨大
2007年民生银行股权结构
民生银行治理的最新进展
外资并购与跨国经营
达能并购娃哈哈大幕拉开
娃哈哈基本情况
娃哈哈发展历程
达能集团基本情况
达能中国二十年发展历程
事件背景：娃哈哈与达能联姻
事件背景：娃哈哈控制权状况
事件背景：商标使用的“合同地雷”
事件进展：“合同地雷”引爆
达能-娃哈哈纷争进入司法程序
娃哈哈连续胜诉
达能-娃哈哈回归和谈
宗庆后陷入“偷税门”？
娃哈哈-达能对偷税问题的表态
达能与娃哈哈达成和解协议
争论的焦点与双方立场
德力西与施耐德概况
德力西与施耐德合资情况
施耐德并购德力西的背后
施耐德在中国的并购路径
对德力西并购案的相关评论
德力西牵手施奈德：由竞争到竞合
南孚基本情况
南孚被收购前后
收购前股权结构
收购后股权结构
收购的结果
巨大的反差
南孚被收购的深刻影响
事件的后续
徐工集团基本情况
美国凯雷投资集团概况
2005中国工程机械年度十一大新闻之一
事件发展的前后
股权收购的影响
并购发展的第一阶段
并购发展的第二阶段
并购发展的第三阶段
凯雷并购徐工集团过程中所涉及的三份协议的情况
杠杆收购简介
好孩子基本情况
好孩子外资并购事件
外资并购结果
好孩子到底好在什么地方？
好孩子股东的变化
中海油拟130亿美元收购美国竞争对手优尼科公司(2005年初)
跨国并购：为什么是优尼科？
中海油宣布已撤回对美国优尼科公司的并购报价(2005年8月)
22亿美元 中海油“落子”尼日利亚
中海油海外并购风云
兵败优尼科之后 中海油再次突破
中海油终于一只脚踏进美国
中海油海外并购的最新进展
其它一些外资并购案
几个典型案例给我们带来的思考
《关于外国投资者并购境内企业的规定》
主要内容
近一年有266家外企并购中国企业 美英新居前三名
“苏泊尔警报”：外资并购触及反垄断界限
2006年8月8日《关于外国投资者并购境内企业的规定》
《规定》中的外资并购含义
关于外商投资企业待遇的规定
对“特殊”控制权转移的规定
股权并购的投资总额上限
外国投资者需要报告的情况
有关部门对投资者报告的处理
境外并购时需要报告的情况
《中华人民共和国反垄断法》对外资并购的规定2007年8月30日颁布(共八章,五十七条)
经营者集中的相关规定(1)
经营者集中的相关规定(2)
经营者集中的相关规定(3)
经营者集中的相关规定(4)
《反垄断法的有效实施》突破外部治理困境：可口可乐收购汇源
外企税收超国民待遇总结
2004年，国美香港借壳上市
2006年，大股东与CEO的蜜月期
黄光裕家族图谱
国美电器组织架构图
国美股权结构图（控制权之争前期）
国美电器的董事会配置（特别股东大会前）
弱制衡：从何而来？
前期：国美高层系列“去黄光裕”行动
事起：大股东的反对票
冲突1：黄光裕反对票遭到拒绝
冲突2：股权激励的实施
加剧：黄光裕要求陈晓下课
反击：国美董事会8月5日公告
8月18日  黄光裕发布至全体国美员工的公开信
总体回顾控制权之争
总体回顾矛盾演变
疑点：为什么董事会可以反对股东大会决议
双方的底牌大战
双方互有优势
双方胜负的关键点之一
悬念一：高管层如何站队？
悬念二：机构投资者如何异动？
悬念三：控制权能否形成拥有压倒多数的“表决权”？
BNZX债转股摊薄大股东股权
特别股东大会揭晓—陈晓小胜
国美扩大董事会陈黄和解 非上市门店将不分拆
转向：董事会里的战争


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