子公司法人治理结构设计课件(ppt 29页)

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公司治理结构（Corporate Governance）是一种对公司进行管理和控制的体系，不仅规定了公司的董事会、经理层、股东以及其他利害相关者的责任和权利分配，而且明确了公司事务决策的规则和程序
公司治理的主体是广大公司利害相关者，而客体是董事会和经营者
现代公司的治理结构是通过公司内部治理机制和外部治理机制来运行的，即“用手投票”和“用脚投票”两种控制机制
经济合作与发展组织 (OECD)理事会通过的“公司治理原则”，总结了状况良好的公司治理结构所必备的共同要素
公司治理机构的基本构成包括股东大会、董事会、监事会、经理会
股东大会和董事会的关系是特殊的委托代理关系
董事会的事务决策程序由公司章程进行明确定位，一般对例行事务决策作出定量化的决策机制，而对例外事务的决策机制只作定性描述
董事会在休会期间委托董事长行使董事会的部分权力，董事长权力有按照法律规定享有的权力和董事会授予的权力二部分。法人治理机构中需要关注的是董事会对董事长的授权
集团公司对子公司的治理必须采取六项措施通过董事会对下属企业有效地进行管理
根据下属企业的控股程度，控股公司通过董事会完成的目标可分为监控经营者行为、争取主导权和促进发展
以实现不同目标为导向，控股公司在董事会采取相应的运作类型，明确控股公司对下属企业的管理内容、管理重点
在确定董事会的目标和类型后，控股公司应该明确派到下属企业董事会中产权代表的类型及产权代表决策方式
一般控股型的任用专职董事，参股型的聘用兼职董事
通过对产权代表依靠个人还是依靠体系支持的多维分析可以看出，控股公司应建立起对产权代表的支持体系
对产权代表的支持体系有三种可选模式
常设机构模式
无常设机构型
矩阵型（产权代表主导型）
寻找专业的咨询公司、投资银行等中介机构进行合作也是一种长期的辅助手段
董事会通过完成关键任务，为企业作出贡献，从而明确自己的角色定位，真正成为控股公司管理下属企业的有效手段
在董事会运作中，应逐步建立针对不同职责发挥相应作用的机制
在上市公司董事会内应该设立独立董事，优化董事会的构成。有限责任公司一般不设立独立董事
在选择独立董事可以参照国际标准
董事会要建立起自我评估机制，以确保董事会的持续性和有效性
董事长体制下，总经理的权限主要是行使公司各项决策与管理工作的执行权
企业法人治理结构核心问题除董事会明确定位以外，要致力于解决对人力资本的有效激励与约束
职业经理人的约束包括内部约束和外部约束两个大的方面，董事会对经理会的约束机制主要体现在内部约束上

 

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