公司治理与企业并购(ppt 250页)

课程要点：
一、什么是公司
二、何为公司治理
导言
拓展的企业竞争力层次模式
企业竞争力基的转移
企业竞争力基与组织活性
对应的组织及制度变革
业主制企业的特点
股份有限公司的特点
现代公司制企业的特征
全球企业竞争力进级
现代公司制企业的优势
企业制度创新根源与意义
公司是什么？
公司制帮助企业快速成长
新理念：公司的两个 “上帝”
资本市场中投资者关注的是“公司质量”
“公司的力量”思考题
安然事件
安然事件:财务舞弊引发史上最大破产案
公司治理问题的起源
问题：“公司”为什么需要“治理”？
公司治理要解决的问题
21世纪：公司治理受到广泛关注
公司治理的原则－ OECD公司治理原则 （2004年）
世界银行公司治理
中国公司治理原则
公司治理是投资者决策的重要指标
公司治理的定义
委托代理理论
公司是股东和职工的：德国治理模式
公司是家族的：东亚家族治理模式
不同的公司治理模式
不同治理模式产生的机理
典型治理模式变化中的共性
公司治理模式变化中的特殊性
公司治理的演进特点
公司治理基本功能
公司治理所要解决的主要问题
公司治理的机能
外部治理：公司行为的外部约束机制
公司治理的框架体系
公司治理与公司管理的区别
企业需要管理公司需要治理
中国公司治理沿革及现状
计划经济体制下典型的企业治理模式
转型时期的企业治理模式
经济型公司治理模式
中国的证劵市场
我国公司治理三步走
中国公司治理需要转变的两个观念
公司治理需要转变的两个观念
中国公司治理
中国公司治理评价指标体系
所有权与股东
控股股东责任与义务
股东大会的运作机制
机构投资者与公司治理
世界范围内股东结构的变化趋势
当前中国的公司治理转型
董事会在公司治理中的核心作用
董事会制度的起源
董事会的职能和定位
我国新《公司法》对董事会职权的规定
我国董事会的结构
董事会功能
董事会功能VS.管理层功能
董事会成员
董事会的规模
董事制度
董事的薪酬结构
董事的勤勉义务
董事的诚信义务
如何挑选董事？
董事应具备的能力
公司董事的一般权利
董事长的特有权利
董事长的作用
董事的法律责任和免责
对董事角色转换的要求
董事会次级委员会的设置
设立专业委员会的意义
董事会
董事会专业委员会的运作
审计委员会的主要职责
董事会会议
向董事提供的基本信息
规划董事会会议－－会议准备
召开董事会会议：会议室的举止
召开董事会会议——责任
独立董事的界定
我国独立董事任职资格
独立董事主要职责
独立董事在公司治理中的作用
德国：股东与职工双向控制下的监督机制
日本：可选择的监督方式
监事会监督的方式
监事会的工作原则
 关于监事会的任职资格、任期与职权
监事会的职权
监事的义务与责任
监事会与独立董事之间的关系
独立董事与监事会制度比较
五、管理层的激励机制
经营者激励机制设计基础
管理层激励机制设计一般原理
管理层激励机制设计一般原理
经理人员激励机制的结构与类型
六、外部治理机制
外部治理机制框架
控制权市场的影响因素
控制权市场的运作机制
控制权争夺与接管机制
控制权争夺方式
反并购策略
1.“毒丸”防御
2.金降落伞
3.绿色勒索
4.白衣骑士
5.帕克曼式（PacMan）防御
6.焦土策略
7.在章程中设置反收购条款
公司治理机制的成型因子
民营企业（特殊）资产
民营企业治理模式的选择
治理模式的动态调整
六大行动纲领
母子公司的界定
《中国企业会计准则》的规定
母子公司间的相互关系
集团总部在四个方面可为集团创造价值
国内集团常见的管理问题
集团管控模式的三要素
集团管控模式有三基础模式
不同的的管控模式决定着总部不同的角色定位
运营管控模式
财务管控模式
战略管控模式
业绩评价方式要和管控模式相匹配
子公司的组织结构要和集团管控模式相匹配
组织观：企业集团治理的两个维度
企业集团类型
企业集团治理实践中的机制
谢谢大家

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