换股并购中的小股东权益保护制度研究范文(PDF 45页)

引言………1
一、换股并购的理论基础…5
（一）换股并购概述……5
(二) 换股并购的特征5
(三) 换股并购的合规性分析…………6
二、换股并购中小股东的弱势地位分析和保护依据………9
（一）公司并购中小股东的弱势地位…9
（二）换股并购中小股东的弱势地位…10
（三）换股并购中的小股东保护依据…11
三、换股并购中小股东权益保护的制度设计13
（一）确定公平换股比例的制度设计…13
1. 影响换股比例确定的因素…………13
2. 各种换股比例确定方法介绍和利弊分析…………14
3. 兼顾小股东利益的换股比例确定方法设计………16
（二）反对小股东退出制度设计之一——异议股东股份回购请求权20
1. 异议股东股份回购请求权的价值内涵……………20
2. 异议股东回购请求权制度的立法缺失……………20
3. 换股并购中股份交换协议引入回购请求权的法理依据…………21
4. 换股并购中异议股东适用股份回购请求权相关问题……………23
（三）反对小股东退出制度设计之二——第三方介入并购提供现金选择权………25
1. 第三方提供现金选择权制度介绍…25
2. 第三方提供现金选择权制度的合理性分析………25
3. 实践中存在的问题及改进措施……26
四、股份交换中强化小股东权益保护的特别措施…………27
（一）在股份交换实施中引入双重股东代表诉讼……27
1. 股份交换中股东代表诉讼的困局和继续持股原则的扩张………27
2. 双重股东代表诉讼的制度内涵和学说展开………28
3. 股份交换中引入双重股东代表诉讼的合理性分析29
4. 股份交换中双重股东代表诉讼适用要件分析……30
（二）股份交换中引入表决权穿越规则33
1. 股份交换中股东权缩减及其引发的问题…………33
2. 股东权缩减问题解决之道——表决权穿越规则…33
3. 股份交换中引入表决权穿越规则的合理性分析…35
五、结语………36
致谢………37
参考文献………38
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