董事会行为规范与最佳行为准则研讨(doc 58页)

董事会行为规范与最佳行为准则研讨目录：
一、通用汽车公司董事会章程
二、关于公司监控的声明
三、董事职业行为准则
四、美国公司监控—核心原则及行为规范
五、政策、立场以及其它注意事项
六、公司监控政策
七、投资于我们的未来：AFL—CIO委托投票行为规范

 

董事会行为规范与最佳行为准则研讨内容提要：
董事会的职责
在讨论董事会职责这一问题的时候，除了CalPERS之外，其它六家机构都对董事会的职责做了明确的说明。他们一致认为董事会是全体股东的代表，董事会的最基本的也是最终的职责是使股东的长期利益最大化。
“GM董事会行为规范”规定，董事会代表着全体股东的利益，其目的是促使企业得到成功的永续经营，这样股东就可以得到最优的长期回报。董事会有责任使公司的各项决策无论是在顺境还是困境都服务于这一目的，而且董事会应该督促管理人员尽职尽责，对企业策略和决策的制定和执行进行经常性的监控。在覆行以上的职责之余，董事会应该对企业的顾客，员工，供应商以及企业所在社区负责，因为所有这些因素对一个成功的企业来说都是必须的。但同时，所有的这些职责又都是建立在企业成功的永续经营的基础之上的。
BRT指出，一个商业企业的最基本目标就是为它的所有者带来经济回报。公司董事会和管理者的最重要责任就是对股东负责。尽管其它形式的债权人和所有人的利益作为股东利益的派生与董事会的职责也有关系，但是二者不可混为一谈。认为董事会应该在股东利益与其它形式的债权人和所有人的利益之间进行权衡是对董事会责任的一种错误诠释。而且，这也是一条不可行的标准，因为这样一来，董事会无法解决股东与其它形式债权人或所有人之间的利益冲突，也无法解决其它形式债权人或所有人之间的利益冲突。
另外四家机构的规定也提出，董事会要为企业的成败向股东负责。无论是选择企业的管理人员、制定企业的长期战略还是选择新的董事局成员，董事会都应该本着向股东负责这一基本目的。同样的，董事会不应该采取有损股东利益的行动，比如给与管理者及他们自身过高的报酬、不恰当的执行董事会通过的决定、进行损害股东利益的重组或缩小规模、实行损害股东利益的反收购条款、拒绝为股东提供他们有权利了解的信息等等。

..............................