关于董事会结构与运作的立法思考(doc 10页)

关于董事会结构与运作的立法思考目录：
一、 我国公司法中关于董事会法律制度的缺陷
二、 完善我国董事会结构与运作的对策思考

 

关于董事会结构与运作的立法思考内容提要： 
采取措施，防止董事会的形骸化倾向：
1．明确董事会和董事（经理）的权限划分，规定哪些事项专属董事会决议，不允许委托董事（经理）执行。这些事项可在公司法中明确列出，如（1）重要财产的处分；（2）大额借款；（3）总经理和其他高级主管的选任、解任；（4）分公司及其他重要组织的设置、变更及废止。权限划分的目的一方面防止经理滥用职权，另一方面使董事会和董事（经理）各司其职，相互制约。
2．改变董事长一人为公司法人代表的规定，赋予多个董事以代表权。因为公司业务复杂，董事长一人不可能处理全部业务，公司内部的授权，很难保证第三人的信赖利益。所以，除董事长是指定的公司法定代表人之外，还可由董事会决定某个或某几个董事作为公司的代表董事，对外签约具有法律效力，但不能由每个董事自行代表公司，而且代表董事之间必须相互协调，防止各行其是。此外，须进一步明确对董事长性质的认定，即董事长是公司法定代表人，但董事长不是作为自然人的个人代表，而是董事会这个集体的代表。董事长是董事会的召集人或主持人，同时董事会必须实行集体决策原则，这不但有利于协调众多股东之间的利益关妈，有利于保证决策的科学性与正确性，避免个人决策造成失误，而且能充分保证董事会不至于沦为变相的董事长个人决策机构。

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