公司法理解与运作管理(doc 71页)

公司法理解与运作管理目录：
一、公司法总则
二、有限责任公司的设立和组织机构
三、股份有限公司的设立和组织机构
五、公司债券
六、公司财务、会计
七、公司合并、分立
八、公司破产、解散和清算
九、外国公司的分支机构

 

公司法理解与运作管理内容提要：
有限责任公司股东的权利和义务
　　有限责任公司的出资人即公司的股东。法律对股东的资格一般没有什么限制，外国人也可以成为股东。
　　根据《公司法》第31条规定：有限责任公司应当置备股东名册。以便于工作中查阅及通知发放文件等。股东名册应记载下列事项：股东姓名或者名称和住所；股东的出资额；出资证明书编号。
　　《公司法》第36条还规定：若股东依法转让出资，应将受让人的姓名或名称及住所及其受让的出资额记载于股东名册上。
　　（1）股东的权利
　　有限责任公司的股东，其享有的权利基于对公司的出资，概括的讲，包括以下两个方面的权利：
　　①自益权。如获得股息红利，公司解散时分配财产的权利等。它是股东为自己的利益而行使的权利。
　　②共益权。如表决权，请求召开股东会，查阅会计表册等权利。是股东为公司也为自己的利益而行使的权利。
　　根据中国公司法的规定，有限责任公司的股东有以下具体权利：
　　①获取红利权
　　《公司法》第33条中规定：“股东按照出资比例分取红利。”
　　②查阅有关资料文件权
　　《公司法》第32条规定：“股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，这样使其了解公司的生产经营及经济效益。”
　　③增资的优先认股权
　　《公司法》第33条中规定：公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。
　　④转让出资的优先购买权
　　依法转让的出资，按《公司法》第35条规定，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
　　⑤转让出资权
　　《公司法》第35条规定：股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。向股东以外的人转让其出资时须经全体股东过半数同意。
　　⑥表决权
　　由全体股东组成的股东会是公司的权力机构，股东有权在股东会议上作出表决。股东按照出资比例行使表决权，也就是说，出资越多，表决权越大。对股东会通过及讨论的关于公司的重大问题，每一股东都有表决权。而且，《公司法》第42条规定：股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依法行使取权。
　　⑦选举权和被选举权
　　股东有权选举和更换公司的董事、监事，由此在一定程度上还可以参与公司的生产经营管理。股东的选举权的形式往往由公司章程具体规定。
　　⑧剩余财产分配权
　　中国《公司法》中规定：公司破产清算时经清偿后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。
　　（2）股东的义务中国公司法规定的股东义务包括：
　　①对公司债务负有限责任
　　有限责任公司的特点决定，股东以其出资额为限对公司的债务负有限责任。
　　②出资的义务
　　股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自应认缴的出资额。按规定的出资方式、出资比例进行出资，并对非货币出资进行合法验资。《公司法》第25条规定：股东不按规定出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
　　③出资填补责任
　　《公司法》第25条规定：公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
　　④不得抽回出资
　　有限责任公司的资本一般不得减少，而资本是公司生存和发展不可缺少的重要物质基础。因此，《公司法》第34条规定：“在公司登记后，股东不得抽回出资。”

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