某公司冶理实战管理手册(doc 46页)

某公司冶理实战管理手册目录：
董事会争夺实战4
策略1:运用股东大会召集权及提案权4
战术1:运用股东大会召集权4
战术2:运用股东大会提案权5
战术3:股东大会的表决权和表决程序5
战术4:让见证律师发挥作用6
策略2:争取股东大会控制权6
策略3:打好股权收购战7
第一招:向公司其他股东协议收购非流通股7
第二招:二级市场增持7
第三招:通过拍卖、变卖取得股权7
第四招:股权先托管，后过户7
第五招:标购即要约收购8
第六招:一致行动人持股，提高持股比例8
策略4:代理权争夺8
策略5:改组董事会11
第一招:控制董事的提名方式11
第二招:对董事的资格审查12
第三招:限制董事的更换数量12
第四招:限制股东提名董事的人数12
第五招:利用董事辞职、罢免的机会12
策略6:发挥机构及公众投资者的作用14
第一种:发起股东决议15
第二种:非正式影响15
第三种:投反对票或拒绝投票15
策略7:发挥债权人作用15
策略8:反收购策略16
战术一:公司章程设置“驱鲨条款”16
战术二:毒丸术17
战术三:焦土术17
战术四:管理层收购18
战术五:白衣骑士18
战术六:围魏救赵18
战术七:抬高股价18
控制权之争大趋势19
附文一：十起控制权之争的典型案例21
附文二：按主体划分的七类控制权之争24
附文三：公司治理结构缺陷引发控制权之争25
附文四：标购27
控制权之争规则反思28
爱使股份（600652）VS大港油田29
方正科技（600601）VS裕兴29
郑百文重组:31

 

某公司冶理实战管理手册内容提要：
提案率最高的事项有董事、监事任免、修改章程等。提案权的主要纠纷包括：
　　1）提案的有效时间。《规范意见》规定临时股东大会会议通知发出后，双方不得再提出通知中未列出事项的新提案，修改提案应在会议召开前15天公告，否则会议应顺延。而2000年5月，在“猴王”股东大会召开前夕，公司5名董事临时提议召开临时董事会罢免另外4名董事，并计划将该议案直接提交股东大会审议，明显在程序、内容诸方面严重违规，后被武汉证管办制止。
　　2）提案分拆的效力。比如在1999年，“申华实业”第一大股东“君安”在股东大会会议通知中提出一个完整提案“新董事更换老董事”，但选举时却被申华拆为4个表决事项。结果两名“君安”董事被罢免，而“君安”拟更换进董事会的两人却落选。由于当时找不到解决的法律依据，君安、申华的矛盾迅速升级。
　　现《规范意见》规定：“如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。”
　　但该规定仍有不妥之处。股东大会对程序性问题表决，应视为一项新的表决议案履行必要的法律程序，让主持人临时提请股东大会表决显得不太规范。
　　3）股东的董事提名权。许多上市公司章程里都有限制股东提名董事候选人的条款，有时严格得可用作反收购的“驱鲨剂”，例如将董事提名权只给原董事会，或要求股东提名的候选人名单要经过董事会同意才可提交股东大会决议等。许多纷争由此而起。
　关于股东表决权、表决程序的纠纷在收购战中也不少。
　　1）关联方的表决权。《规范意见》规定，在就关联交易进行表决时，关联股东要回避。但关联股东却千方百计规避法律，如以形式上的非关联股东出面表决或将关联交易设计成形式上的非关联交易。
　　2）名义股东表决资格的认定。常见的是名义股东与实际股东不一致引发的争议。比如“广西康达”有一位持股达4.2%的法人股东并非真正出资者，各方对此心知肚明。该股东素来有出席股东大会的权利但无表决权，这在控制权稳定时期没有任何不妥，而一旦发生控制权之争，就成了双方争执的焦点。
　　3）股东大会的会议期限。股东大会的日程一般是半天或一天。但也有特殊情况，如在“胜利股份”召开股东大会期间，“通百惠”和“胜邦”拿出了两份针锋相对的董事会、监事会候选人提案，由于“两选一”的选举办法未获股东大会通过，两套提案无法继续表决，只好暂时休会,并于次日继续进行。“通百惠”与“胜邦”就会议隔日召开的效力问题各执一词。
　　现《规范意见》规定，董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，董事会应向交易所说明原因并公告，并有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
　　4）表决票的管理。在“方正科技”一次股东大会上，股东之一“基金金鑫”的代表意外地发现自己投的弃权票不翼而飞，董事会、见证律师则坚称票箱里没有发现金鑫的表决票。从此表决票的管理问题引起大家的关注。但至今没有这方面的法律条款。

 

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