上市公司并购重组法律实务培训(ppt 34页)

上市公司并购重组法律实务培训目录：
一、上市公司并购重组的法律框架
二、交易所在审查重大重组方案信息披露文件时的关注要点与监管重点
三、并购重组中股份协议转让确认和过户问题
四、外资收购上市公司的基本模式与主要问题

 

 

上市公司并购重组法律实务培训内容提要：
交易所对重大重组预案信息披露文件审查的关注要点
交易所按形式审查的要求核查要件是否齐备，不对重组方案作实质性判断。关注的要点主要有：
 1、资产权属清晰
 2、债权债务转移
 3、持续经营能力、避免同业竞争和关联交易
 4、报批事项
 5、盈利预测
 6、预估值
   1、资产权属清晰
 上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
 上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
 上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。  
2、上市公司债权债务转移合法
转移债务——债权人书面同意并履行法定程序。
转让债权——履行通知债务人等法定程序。
承担他人债务——原债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序。
 3、持续经营能力、避免同业竞争和关联交易
      本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
    4、报批事项
   （1）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
    （2）重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应提供相关行业主管部门的书面原则性意见。

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