某企业条件与程序(ppt 33页)

某企业条件与程序目录：
第一章 中小企业发行上市的重要意义　
第二章 中小企业发行上市的基本条件   
第三章 中小企业发行上市中的常见问题 
第四章 中小企业发行上市的基本程序   

某企业条件与程序内容提要：
         发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
         资产完整：拥有独立的产、供、销体系，不依赖于控股股东人员独立：发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 发行前股本总额不少于人民币3000万元。如果申请在主板上市，发行后总股本不低于5000万元，且公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％ 最近一期末不存在未弥补亏损他企业中兼职 财务独立：财务核算体系、银行账户独立机构独立：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同情形 业务独立：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易 。
        募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定有良好市场前景不影响规范运行专户存储。
        发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖  发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。
         对IPO前的增资和股权转让，重点关注有关 增资和转让是否真实，是否合法合规，即是否履行了相应的决策程序，是否签署了合法的转让合同，是否是转让双方的真实意思表示，是否已经支付价款、办理了工商变更手续，是否存在潜在纠纷或潜在纠纷，是否有代持或信托持股；关注转让的原因及合理性，新股东与发行人或原股东、保荐人是否存在关联关系，要求披露该股东的实际控制人，说明资金来源的合法性涉及国有股权的，关注是否履行了国资部门要求的批准程序和出让程序（公开挂牌拍卖）涉及工会或持股会的，要一一确认并核查定价方面，对于以净资产增资或转让、或者以低于净资产转让的，要说明原因并要求中介核查，涉及国资的，关注是否履行评估及报备，是否履行公开挂牌拍卖等程序，如程序违规，需取得省级国资部门的确认文件关于股份锁定，发行前一年增资的股份锁三年，发行前一年从应当锁三年的股东处转让而来的股份锁三年；高管的直接、间接持股，均需符合公司法142条的锁定要求。

 

 

 

 

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