听郎咸平谈公司治理(doc 62页)

郎咸平谈公司治理目录：
一、 先从公司财务教科书谈一个不要公司治理的理想世界
二、 小股民为何需要公司治理呢
三、 美国政府的介入保护小股民
四、 社会主义式的民主制度发展
五、 大股东在公司治理所扮演的角色
六、 债权人需不需要公司治理呢
七、 美国债权人和股东之间的恩怨
八、 德国和日本的银行扮演何种角色
九、 如何建立一套保护债权人的公司治理机制

 

郎咸平谈公司治理内容提要：
激励合同理论：
为了确保经理人员能按小股民的意愿办事,因此最好的办法就是经理与小股民在事先签定一份“完善的合同”(Complete contract)。这个完善的合同可以清清楚楚的告诉经理什么时候该怎么做。这就是现代合同理论的起源。但由于有太多不可预测的事件发生，例如中东战争，911事件，因此根本不可能在事先签定所谓的完善的合同。只有退而求其次签定所谓 “突发事件合同”(Contingency Contract)。这种合同的意义即在于将公司最终控制权交回到小股民手中。因此小股民可以在突发事件发生时做成最终决定。
但此种突发事件合同也不能解决问题，因为小股民持股量太少了，谁也没有兴趣花时间自找麻烦去监督经理，或在突发事件发生时做决策。每个股民都希望其它股民能管理好经理，自己搭个顺风车最好。最后就根本没有人在乎最终控制权，那么还是由经理取得了最终控制权。而这种控制权是相当有价值的，例如在以色列的特别投票权的股票(也就是一股多票)和一般的股票想比,特别投票权的股票有着45.5%的溢价，瑞典是6.5%，瑞士是20%，意大利是82%，但美国却很低。
当经理拿到了最终控制权后，他即可以唐而皇之的大搞剥削股民的技俩了。但问题是如果股民知道你会剥削他们，他们就根本不可能那么傻的进入股市，把钱拿给经理，让他们去剥削自己。如果经理不能做一些提高股民信心的工作，那么股市就会如同某年中国股市一样──一潭死水。小股民再也不愿意把钱放进股市了。因此国际上很多公司治理的文献即在讨论经理如何在事先做工作，向小股民担保不会剥削他们。譬如说自己事先出一点股本金，或事先做某种程度担保。
由于经理人员必须多花精力事先向小股民证明自己不坏，因此也常常会限制了他们的发挥。这家公司的经营可能就不会如同经理100%控股经营的好。这就是一个成本。
如果经理人员成功的拿到钱后，他们有没有可能在事后选一个比较差的项目进行投资，经理可能在这个项目中捞到$1,000元的好处。事实上，小股民可以付$1,100元贿赂经理，请他们不要投资在这个项目上。在美国有所谓的金色降落伞，也就是股民付钱给经理人员，请他们不要反对别人对本公司的收购。当本公司被成功收购后，经理人员可以拿到一大笔钱，然后走人。

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