经理人员能力考核表.doc23

国泰君安证券研究所    张剑文

经理融资收购(Management Buy-outs，MBO)是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交换及其他产权交易手段收购本公司的行为。它使得公司所有者结构、控制权结构和资产结构发生了重大变化，公司变成了为经理层完全控股的公司。去年四通集团经过一段阵痛之后，终于决定实施经理融资收购计划，一方面以求解决公司产权不清、所有者缺位的历史问题，另一方面建立一种旨在增强公司凝聚力和竞争力的激励机制。方案出台后，备受社会关注，并且从一开始人们就把这一案例放在产权改革和公司治理的环境下进行分析和思考。本人认为四通案例的经济意义和社会意义已远远超出个案范围，因为它引导了人们对目前国内企业产权结构不合理的思考和对国有股权退出途径的研究。MBO作为一种制度安排，它存在的经济理论基础是什么？它需要什么样的环境和条件？对改善国内公司治理结构有什么样的借鉴意义？存在的商业机会在哪里？方案设计和实施中诸如财务问题、法律问题、定价问题如何安排？本文就此作了系统分析。
MBO的经济学分析
MBO是通过对目标公司的资产或股权的收购，进而完全掌握公司资产的控制权，变公司为由经理层控制的封闭性公司。公司在完成经理融资收购后，公司的治理结构因产权结构的变革发生根本性的变化。
公司治理结构是指关系到企业控制权的权利和责任的结构，是指在股东、债权人、职工、关联企业、顾客等企业权益人之间有关经营与权利的配置机制，以实现经济目标的一整套制度安排。内容包括：1.如何设计和行使控制权；2.如何监督和评价董事会、经理人员和职工；3.如何设计和实施激励机制等。一个公司实施MBO，公司内部控制权会由分散走向集中，监督机制会由外部监督变为内部监督，由股权监督变为债权监督和经理层自我监督，激励机制由薪酬激励变为控制权和股权激励，经理层由代理人变为股东。
公司治理结构是通过影响决策体制、企业家激励、交易战略来影响公司行为的，进而影响公司经营绩效的。其中逻辑关系见图1。

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