董事会结构与运作的立法思考(doc 9页)

董事会结构与运作的立法思考目录：
一、 我国公司法中关于董事会法律制度的缺陷
二、 完善我国董事会结构与运作的对策思考

 

董事会结构与运作的立法思考内容摘要：
（一）董事会的结构不够合理。
     表现在三个方面：第一：有关董事会的组成规则没有明文规定。股东大会由股东组成，监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，唯独董事会没有规定组成规则，这样就不便于实际操作，致使董事会的构企业管理员中很少有小股权代表，多为国家股及法人股代表，大股东垄断现象比较严重。第二：由于我国公司法对董事会的个人条件没有予以规定，造成了董事会的组企业管理员素质达不到科学决策的要求。因为董事会是股份有限公司日常经营决策机构和业务执行机构，担负着日常经营决策和业务执行的重任，因而就必须要求其组企业管理员具有较高的素质和一定的专业水平，其董事的选任适当与否直接关系到公司的运营成败。第三：董事会成员绝大多数是企业的经理人员（内部人），同时，董事会普遍缺乏一些辅助机构，如财务审计委员会、报酬与提名委员会等。在一些企业，董事会下虽然设立了投资委员会、审计委员会等机构，但作用很有限。
（二）股东大会权限过大，决策机构职能弱化。
     随着公司的发展和证券市场的发达，资本证券化，股东多元化，股票经常易手他人，股东分散，这些特点决定了需要加强专门经营机构——董事会的作用，使公司在瞬息万变的市场中作出准确灵敏的反应。因此，西方发达国家的公司组织机构都经历了由“股东会中心主义”到“董事会中心主义”的发展过程。但从我国公司立法来看，仍存在“股东会中心主义”的残余。比如《公司法》明确规定股东大会是公司的权力机构，它的权限也明显多于董事会，其中明显应由董事会决定的公司年度财务预算方案、决算方案、公司发行债券等，也要由股东大会作出决议。股东大会权限过大，导致决策机构职能弱化，不适应市场的要求，因而《公司法》必须尽快作出调整。

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