上市公司并购重组相关业务介绍(PPT 45页)

上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、
出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，
导致上市公司的主营业务、资产、
收入发生重大变化的资产交易行为。（《重组办法》第二条）
 重大资产重组 —— 上市公司决策后报交易所、证监会行政许可审核
一般并购 —— 仅涉及上市公司层面的董事会、股东会决策
分立、回购、吸收合并 —— 涉及股份变动均比照重大资产重组来审核
重大资产重组的认定标准
发行股份的定价
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、
60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；
发行股份的限售期
特定对象以资产认购而取得上市公司股份，
自发行结束之日起12个月不得转让；而标的资产及上市公司控股股东、
实际控制人及其关联方在36个月内不得转让；
业绩承诺及补偿、减值测试补偿
要求标的资产采用收益法、假设开发法等方式评估的，
上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告
中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，
交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足
利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议；

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