并购尽职调查文书制作及法律问题(PPT 43页)

一、并购调查的主要内容
1、公司的基本情况
2、公司主要资产情况
3、公司重大合同
4、公司重大债权债务
5、公司产品、技术、知识产权
6、公司的劳动合同
7、公司的保险情况
8、公司的环境保护
9、公司的税务情况
10、公司的诉讼、仲裁及行政处罚
1.1、公司基本情况
历史沿革、股权结构、股权变动
股东、董事、分支机构、合资公司、联营企业情况
公司章程和历次增资扩股文件（董事会文件、验资报告和批准文件）
等；以及分支联营机构的相关法律和行政文件
相关法律和行政文件，包括政府执照、
国税地税证明、行业主管部门颁布的各类批准证书
1.2、公司基本情况中应注意的问题
民营企业的设立：为满足公司法要求虚设股东，
夫妻持股：北京某股权转让瑕疵案
股权代持：华懋案
虚假出资：河北案5000万元出资四次变为2亿元
国有企业：
改制过程规范性
国有产权转让的要求
公司股东中的私募基金、信托等投资者
信托、私募融资的利息，
资产抵押，股权质押，回购或强制出售的约定
转让退出的动机
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