公司并购法律实务教材(DOC 237页)
公司并购法律实务教材(DOC 237页)内容简介
（一）一般的融资方式
（一）上市公司董事会的责任
（一）企业提出申请
（一）公司与员工签订劳动合同的情况
（一）公司基本情况
（一）公司增资的方法
（一）公司财务状况
（一）关于并购目标企业的设立程序、条件、方式及有权部门的批准
（一）协商谈判并履行相关批准手续
（一）可比交易方法
（一）外商投资企业待遇的界定
（一）对专利价值进行评估
（一）并购目标企业及其子公司拥有的主要房屋建筑物情况
（一）并购目标企业及其子公司的税务登记与纳税基本情况
（一）并购目标企业将要或正在履行的重大合同
（一）并购目标企业的业务体系及独立经营能力
（一）并购目标企业的经营范围和经营方式
（一）并购目标企业股东或主要股东基本情况
（一）并购目标企业设立时的股权设置
（一）持股5%的提前预告
（一）收购人在程序前的准备
（一）收购价格确定
（一）根据资产负债表的分析
（一）横向并购、纵向并购和混合并购
（一）股权并购与并购顾问的条件
（一）股权并购需要报送的文件
（一）股权转让
（一）要约收购报告书摘要
（一）财务报表概述
（一）贴现法
（一）间接收购的权益披露
（七）主体资格的延续与持续经营
（七）其它福利事项
（七）完善制度
（七）并购目标企业的董事、监事、高级管理人员及其变动情况
（七）并购目标企业租赁房屋、土地使用权或其他重大生产经营设施的情况
（七）过渡期内的相关限制
（三）5%～30%的报告和公告
（三）交易价格确定的依据
（三）以全资附属企业或其他企业注销后的资产折价入股的情况
（三）企业制定工作实施方案，并组织账务清理、资产清查等工作
（三）免予编制报告书的情形
（三）公司为其高级管理人员提供贷款的合同
（三）公司高级管理人员与核心技术人员
（三）关于并购目标企业设立时的改制情况
（三）可比行业方法
（三）增资扩股和股权转让并用
（三）实际控制人及受其支配的股东的配合披露义务
（三）对客户清单价值进行评估
（三）市场营销方面
（三）并购的审批与登记
（三）并购目标企业及其子公司拥有的主要生产经营设备情况
（三）并购目标企业是否在中国大陆以外经营
（三）并购目标企业的人员是否独立
（三）并购目标企业的生产经营是否符合环保要求
（三）并购目标企业股东及主要股东所持股份的转让情况
（三）支付手段
（三）特殊目的公司的特别规定
（三）现金流量表的分析
（三）申请豁免强制要约
（三）目标企业因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务
（三）股权并购和资产并购
（三）要约收购报告书
（三）要约收购程序
（三）财务报表中的欺诈
（三）资产价值法
（九）收购报告
（二）中国证监会意见函
（二）公司与高管人员等人员签署的服务协议、报酬协议或赔偿合同
（二）公司纳税情况
（二）公司近三年重组和产权界定情况
（二）关于并购目标企业股东的资格与授权
（二）历史沿革
（二）可比公司方法
（二）善意并购和敌意并购
（二）国有资产监督管理机构批复同意立项
（二）增资扩股
（二）增资扩股的程序
（二）对企业重大事项的管理
（二）对商标权与服务标记进行评估
（二）市盈率法
（二）并购目标企业及其子公司拥有的主要无形资产情况
（二）并购目标企业及其子公司是否依法纳税
（二）并购目标企业的历次股本变动情况
（二）并购目标企业的生产经营是否符合国家产业政策
（二）并购目标企业的资产是否完整
（二）并购目标企业股东或股东投入并购目标企业的资产情况
（二）我国企业并购的主要支付方式
（二）持股变动持续披露
（二）损益表分析
（二）杠杆收购
（二）申报文件与程序
（二）签订收购协议
（二）衰减原则适用
（二）被并购境内公司债权和债务的处置
（二）要约收购程序的启动条件
（二）要约期限
（二）财务报表分析
（二）资产并购需要报送的文件
（二）达到30%的强制要约
（二）重大其他应收款、其他应付款
（五）产品或服务的质量和技术监督
（五）保密制度、高级管理人员及核心技术人员签订保密协议的情况
（五）其它资料
（五）出资比例的确定
（五）创立大会或第一次股东大会
（五）国有股东所持上市公司股份的间接转让
（五）国有资产监督管理机构对资产损溢进行认定，对资金核实结果进行批复
（五）并购目标企业的业务发展目标及是否符合法律法规
（五）并购目标企业的境外重要资产与长期投资
（五）并购目标企业的机构是否独立
（五）强制要约的豁免
（五）有限责任公司并购、国有产权并购、上市公司并购与外资并购
（五）注册资本到位与非货币资产出资的过户情况
（五）研发领域
（五）竞争要约
（五）股份实际权益人情况
（五）被收购公司董事会报告书和独立财务顾问的专业意见
（八）劳资纠纷情况、意外事故、职工伤亡事故的简要说明
（八）履行收购协议，办理股权转让过户等相关手续
（六）主体资格的现实存续
（六）企业根据清产核资资金核实结果批复调账
（六）国有股东所持上市公司股份的转让
（六）并购目标企业对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制
（六）并购目标企业的业务变动情况
（六）并购目标企业的业务是否独立
（六）投资总额上限的设定
（六）收购情况报告书
（六）目标公司的公告义务
（六）社会保险申报与缴纳情况
（四）上市公司的报告、公告义务
（四）以在其他企业中的权益折价入股的情况
（四）企业上报清产核资工作结果报告
（四）出资时间的规定
（四）审计报告
（四）并购目标企业拥有的子公司及其他长期对外投资情况
（四）并购目标企业是否存在持续经营的法律障碍
（四）并购目标企业最近3年是否因违反环保法律法规被处罚
（四）并购目标企业的财务是否独立
（四）并购目标企业设立过程中的资产评估、验资报告等程序
（四）控股股东持有和受控股股东或实际控制人支配的股东持有的并购目标企业股份
（四）杠杆并购和非杠杆并购
（四）特殊转让情形的信息披露
（四）生产领域
（四）目标企业尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
（四）薪酬奖励制度及激励机制
（四）要约的效力及变更
（四）诉讼及行政处罚
（四）财务顾问专业意见书和律师出具的法律意见书
（四）达到30%的强制要约
（四）运用实物期权评估无形资产的价值
（四）重置成本法
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（一）上市公司董事会的责任
（一）企业提出申请
（一）公司与员工签订劳动合同的情况
（一）公司基本情况
（一）公司增资的方法
（一）公司财务状况
（一）关于并购目标企业的设立程序、条件、方式及有权部门的批准
（一）协商谈判并履行相关批准手续
（一）可比交易方法
（一）外商投资企业待遇的界定
（一）对专利价值进行评估
（一）并购目标企业及其子公司拥有的主要房屋建筑物情况
（一）并购目标企业及其子公司的税务登记与纳税基本情况
（一）并购目标企业将要或正在履行的重大合同
（一）并购目标企业的业务体系及独立经营能力
（一）并购目标企业的经营范围和经营方式
（一）并购目标企业股东或主要股东基本情况
（一）并购目标企业设立时的股权设置
（一）持股5%的提前预告
（一）收购人在程序前的准备
（一）收购价格确定
（一）根据资产负债表的分析
（一）横向并购、纵向并购和混合并购
（一）股权并购与并购顾问的条件
（一）股权并购需要报送的文件
（一）股权转让
（一）要约收购报告书摘要
（一）财务报表概述
（一）贴现法
（一）间接收购的权益披露
（七）主体资格的延续与持续经营
（七）其它福利事项
（七）完善制度
（七）并购目标企业的董事、监事、高级管理人员及其变动情况
（七）并购目标企业租赁房屋、土地使用权或其他重大生产经营设施的情况
（七）过渡期内的相关限制
（三）5%～30%的报告和公告
（三）交易价格确定的依据
（三）以全资附属企业或其他企业注销后的资产折价入股的情况
（三）企业制定工作实施方案，并组织账务清理、资产清查等工作
（三）免予编制报告书的情形
（三）公司为其高级管理人员提供贷款的合同
（三）公司高级管理人员与核心技术人员
（三）关于并购目标企业设立时的改制情况
（三）可比行业方法
（三）增资扩股和股权转让并用
（三）实际控制人及受其支配的股东的配合披露义务
（三）对客户清单价值进行评估
（三）市场营销方面
（三）并购的审批与登记
（三）并购目标企业及其子公司拥有的主要生产经营设备情况
（三）并购目标企业是否在中国大陆以外经营
（三）并购目标企业的人员是否独立
（三）并购目标企业的生产经营是否符合环保要求
（三）并购目标企业股东及主要股东所持股份的转让情况
（三）支付手段
（三）特殊目的公司的特别规定
（三）现金流量表的分析
（三）申请豁免强制要约
（三）目标企业因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务
（三）股权并购和资产并购
（三）要约收购报告书
（三）要约收购程序
（三）财务报表中的欺诈
（三）资产价值法
（九）收购报告
（二）中国证监会意见函
（二）公司与高管人员等人员签署的服务协议、报酬协议或赔偿合同
（二）公司纳税情况
（二）公司近三年重组和产权界定情况
（二）关于并购目标企业股东的资格与授权
（二）历史沿革
（二）可比公司方法
（二）善意并购和敌意并购
（二）国有资产监督管理机构批复同意立项
（二）增资扩股
（二）增资扩股的程序
（二）对企业重大事项的管理
（二）对商标权与服务标记进行评估
（二）市盈率法
（二）并购目标企业及其子公司拥有的主要无形资产情况
（二）并购目标企业及其子公司是否依法纳税
（二）并购目标企业的历次股本变动情况
（二）并购目标企业的生产经营是否符合国家产业政策
（二）并购目标企业的资产是否完整
（二）并购目标企业股东或股东投入并购目标企业的资产情况
（二）我国企业并购的主要支付方式
（二）持股变动持续披露
（二）损益表分析
（二）杠杆收购
（二）申报文件与程序
（二）签订收购协议
（二）衰减原则适用
（二）被并购境内公司债权和债务的处置
（二）要约收购程序的启动条件
（二）要约期限
（二）财务报表分析
（二）资产并购需要报送的文件
（二）达到30%的强制要约
（二）重大其他应收款、其他应付款
（五）产品或服务的质量和技术监督
（五）保密制度、高级管理人员及核心技术人员签订保密协议的情况
（五）其它资料
（五）出资比例的确定
（五）创立大会或第一次股东大会
（五）国有股东所持上市公司股份的间接转让
（五）国有资产监督管理机构对资产损溢进行认定，对资金核实结果进行批复
（五）并购目标企业的业务发展目标及是否符合法律法规
（五）并购目标企业的境外重要资产与长期投资
（五）并购目标企业的机构是否独立
（五）强制要约的豁免
（五）有限责任公司并购、国有产权并购、上市公司并购与外资并购
（五）注册资本到位与非货币资产出资的过户情况
（五）研发领域
（五）竞争要约
（五）股份实际权益人情况
（五）被收购公司董事会报告书和独立财务顾问的专业意见
（八）劳资纠纷情况、意外事故、职工伤亡事故的简要说明
（八）履行收购协议，办理股权转让过户等相关手续
（六）主体资格的现实存续
（六）企业根据清产核资资金核实结果批复调账
（六）国有股东所持上市公司股份的转让
（六）并购目标企业对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制
（六）并购目标企业的业务变动情况
（六）并购目标企业的业务是否独立
（六）投资总额上限的设定
（六）收购情况报告书
（六）目标公司的公告义务
（六）社会保险申报与缴纳情况
（四）上市公司的报告、公告义务
（四）以在其他企业中的权益折价入股的情况
（四）企业上报清产核资工作结果报告
（四）出资时间的规定
（四）审计报告
（四）并购目标企业拥有的子公司及其他长期对外投资情况
（四）并购目标企业是否存在持续经营的法律障碍
（四）并购目标企业最近3年是否因违反环保法律法规被处罚
（四）并购目标企业的财务是否独立
（四）并购目标企业设立过程中的资产评估、验资报告等程序
（四）控股股东持有和受控股股东或实际控制人支配的股东持有的并购目标企业股份
（四）杠杆并购和非杠杆并购
（四）特殊转让情形的信息披露
（四）生产领域
（四）目标企业尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
（四）薪酬奖励制度及激励机制
（四）要约的效力及变更
（四）诉讼及行政处罚
（四）财务顾问专业意见书和律师出具的法律意见书
（四）达到30%的强制要约
（四）运用实物期权评估无形资产的价值
（四）重置成本法
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