股权并购三大阶段的法律风险控制实务教材(DOC 7页)

10．目标企业人员情况，包括在职职工和退休职工的人数、
职位设置、社会保障基金的缴纳情况等。
11．目标企业纳税情况。
12．与目标企业有关的重大诉讼、仲裁和行政处罚等。
1．目标企业的主体合法，即目标企业依法成立，其成立文件、
营业执照真实有效以及剩余年限，年检手续已经依法办理等。
目标企业主体合法，以上信息均是股权并购行为合法有效的基本前提，
也是尽职调查需要了解的基本事实。
1．股权并购协议效力的风险控制
1．资产的移交（包括有形资产、无形资产的移交）
2．出让方各类文件全面、准确、完整、及时的移交
2．目标企业资产流失的风险控制
2．转让的股权合法和真实，了解目标企业对其所转让的股权或资产拥有的权利范围及限制。
3．交割进度的控制
3．目标企业资产的合法性、真实性审查以及负债情况。
4．与目标企业有关的合同内容，确定是否有特殊合同义务。
4．业务（包括市场、客户、营销方式、消费群体、固定客户）的移交以及人员的移交
5．目标企业内部的劳资关系。
5．股权变更手续的及时办理
6．目标企业的投保情况。
7．与目标企业有关的环境保护问题。
8．目标企业的负债情况。
9．目标企业的生产经营现状。
【微案例】甲方与乙方签订一份股权转让协议，
约定将其持有A公司100%股权以100万股权转让款转让予乙方。但事实上，
A公司系甲方与丙方两位自然人股东发起设立的有限责任公司，甲方只持有该公司60%股权。
丙方遂诉至法院请求确认协议无效。法院认定，
乙方在完全可以通过查阅工商登记的股东名册或者登记的公司章程核实清楚A公司
的股权结构的情况下未尽善良第三人的注意义务，因此，该股权转让协议无效。
一、尽职调查阶段
三、股权交割阶段
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