从资本信用到资产信用—基于债权人利益保护的视角(PDF 40页)

内容摘要
一、公司债权人利益的保护：传统公司资本的核心功能
法律对公司资本制度的设计可谓用心良苦，既要满足投资人的要求，又要为交
易相对方提供安全保障，还要实现国家对经济的干预。在这众多的目标中，不同的
公司资本制度又体现着不同的目标侧重。我国传统的公司资本制度(指1993年《公
司法》所确立的公司资本制度>采取了轻效率、重安全的立法理念，这是对20世
纪80年代“皮包公司’’热所引发的债权债务秩序紊乱采取的必要立法回应，这一
回应也使传统公司资本制度打上了深刻的债权人利益保护理念的烙印。∞
(一)传统公司资本制度的产生和发展
所谓公司资本，是指公司成立时由公司章程所确定的由股东出资所构成的公司
财产的总和。它是股东为达成公司事业而以财产出资的总额。1993年《公司法》(以
下简称旧《公司法》)贯穿了资本确定、维持、不变原则，规定了最低资本额条件
和增加、减少资本的严格程序；有限责任公司按照行业类别规定最低注册资本：零
售业注册资本为30万，生产制造业注册资本为50万，科技咨询、开发、服务性有
限公司为10万，股份公司注册资本非上市公司为1000万，上市公司为3000万，
这些资本需要由股东一次性全部缴足；公司资本确定后，非经过法定增减资程序不
得变更；在股东出资制度上，公司法只允许货币、实物、土地使用权、工业产权和
非专利技术五种出资形式，并规定工业产权等无形资产最高出资比例不能超过出资
总额的20％；对公司转投资比例进行严格的限制，规定除投资公司和控股公司外，
公司对外累计投资额不得超过本公司净资产的50％；禁止股份折价发行，增减资需
由出席股东大会的股东所持表决权的绝对多数(2／3)通过。
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