东北证券股份有限公司关于公司重大资产购买暨关联交易(PDF 57页)

目录
重大事项提示 2
一、本次交易概况. 2
二、本次交易构成重大资产重组. 2
三、本次交易构成关联交易. 2
四、本次交易风险提示. 2
五、业绩补偿承诺. 4
释 义 7
第一节 声明与承诺 10
第二节 本次交易基本情况 12
一、本次交易的背景和目的. 12
二、本次交易概述. 13
三、本次交易的决策程序. 14
四、上市公司基本情况. 14
五、交易对方基本情况. 18
六、本次交易合同的主要内容. 21
第三节 本次交易标的基本情况 22
一、标的公司概况. 22
二、标的公司历史沿革. 22
三、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况. 26
四、标的公司主要财务数据. 26
五、标的公司经营情况. 29
六、交易标的其他股东同意本次股权转让并放弃优先购买权的情况. 33
七、本次交易所涉的债权债务事项. 35
八、标的公司涉及的许可使用情况. 35
九、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情形. 36
十、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况. 36
第四节 独立财务顾问意见 38
一、基本假设. 38
二、关于符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条要求的意见. 38
三、关于本次交易所涉及的资产定价合理性的意见. 41
四、关于本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况的意见. 41
五、关于本次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩及
治理机制的意见. 44
六、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的意见
. 46
七、关于本次交易是否构成关联交易的分析. 46
八、关于业绩补偿安排的相关意见. 47
九、上市公司通过收购 30%股权后对标的公司实现控制权的保障措施和相关
1-1-6
安排. 48
第五节 独立财务顾问内核意见和结论性意见 50
一、内核程序. 50
二、结论性意见. 52
第六节 备查文件 54
一、备查文件目录. 54
二、备查文件地点. 54
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